FNA: 4120-9-2315-234121-14123-1361-4
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Bundesgesetzblatt Jahrgang 2007 Teil I Nr. 15, ausgegeben zu Bonn am 24. April 2007
Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes*)
Vom 19. April 2007
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1 Änderung des Umwandlungsgesetzes
schaften mit beschränkter Haftung sind insoweit nicht anzuwenden." 7. § 35 wird wie folgt gefasst: ,,§ 35 Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts Unbekannte Aktionäre einer übertragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien sind im Verschmelzungsvertrag, bei Anmeldungen zur Eintragung in ein Register oder bei der Eintragung in eine Liste von Anteilsinhabern durch die Angabe des insgesamt auf sie entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft und der auf sie nach der Verschmelzung entfallenden Anteile zu bezeichnen, soweit eine Benennung der Anteilsinhaber für den übernehmenden Rechtsträger gesetzlich vorgeschrieben ist; eine Bezeichnung in dieser Form ist nur zulässig für Anteilsinhaber, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft nicht überschreiten. Werden solche Anteilsinhaber später bekannt, so sind Register oder Listen von Amts wegen zu berichtigen. Bis zu diesem Zeitpunkt kann das Stimmrecht aus den betreffenden Anteilen in dem übernehmenden Rechtsträger nicht ausgeübt werden." 8. § 44 wird wie folgt gefasst: ,,§ 44 Prüfung der Verschmelzung Im Fall des § 43 Abs. 2 ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf für eine Personenhandelsgesellschaft nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer Woche verlangt, nachdem er die in § 42 genannten Unterlagen erhalten hat. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft." 9. § 48 wird wie folgt gefasst: ,,§ 48 Prüfung der Verschmelzung Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer Woche verlangt, nachdem er die in § 47 genannten Unterlagen erhalten hat. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft." 10. § 51 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefasst: ,,Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, bedarf der Ver-
Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch Artikel 8 des Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553), wird wie folgt geändert: 1. In der Inhaltsübersicht wird in den Angaben zum Zweiten Buch nach der Angabe ,,Neunter Abschnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters ... 120 bis 122" die Angabe ,,Zehnter Abschnitt Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften ... 122a bis 122l" eingefügt. 2. In § 4 Abs. 1 Satz 2 wird die Angabe ,,§ 310" durch die Angabe ,,§ 311b Abs. 2" ersetzt. 3. § 16 Abs. 3 wird wie folgt geändert: a) Nach Satz 3 wird folgender Satz eingefügt: ,,Der Beschluss soll spätestens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begründen." b) Nach dem bisherigen Satz 5 wird folgender Satz eingefügt: ,,Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen." 4. In § 17 Abs. 1 wird die Angabe ,,oder § 12 Abs. 3" durch die Angabe ,, , § 12 Abs. 3, § 54 Abs. 1 Satz 3 oder § 68 Abs. 1 Satz 3" ersetzt. 5. In § 19 Abs. 1 Satz 2 wird der Punkt am Ende durch ein Komma ersetzt und folgender Halbsatz angefügt: ,,sofern die Eintragungen in den Registern aller beteiligten Rechtsträger nicht am selben Tag erfolgen." 6. § 29 Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt geändert: a) Nach dem Wort ,,Rechtsform" werden die Wörter ,,oder bei der Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft auf eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft" eingefügt. b) Der zweite Halbsatz wird wie folgt gefasst: ,,§ 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und § 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alternative des Gesetzes betreffend die Gesell*) Artikel 1 dieses Gesetzes dient, soweit er Regelungen über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften enthält, der Umsetzung der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (ABl. EU Nr. L 310 S. 1).
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schmelzungsbeschluss der Zustimmung aller Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft." 11. Dem § 52 Abs. 1 wird der folgende Satz angefügt: ,,Wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf deren Geschäftsanteile nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt sind, von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Verschmelzung aufgenommen, so ist auch zu erklären, dass alle Gesellschafter dieser Gesellschaft dem Verschmelzungsbeschluss zugestimmt haben." 12. Dem § 54 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt: ,,Die übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Geschäftsanteilen absehen, wenn alle Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers darauf verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden." 13. In § 59 Satz 2 werden nach dem Wort ,,Bestellung" die Wörter ,,der Geschäftsführer und" eingefügt. 14. § 67 wird wie folgt geändert: a) In Satz 1 wird die Angabe ,,7 bis 9" durch die Angabe ,,6 bis 9" ersetzt. b) In Satz 2 wird nach dem Wort ,,entfällt" folgender Halbsatz angefügt: ,,oder wenn diese Gesellschaft ihre Rechtsform durch Formwechsel einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erlangt hat, die zuvor bereits seit mindestens zwei Jahren im Handelsregister eingetragen war." 15. In § 68 Abs. 1 wird folgender Satz angefügt: ,,Die übernehmende Gesellschaft darf von der Gewährung von Aktien absehen, wenn alle Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers darauf verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden." 16. § 105 wird wie folgt gefasst: ,,§ 105 Möglichkeit der Verschmelzung Genossenschaftliche Prüfungsverbände können nur miteinander verschmolzen werden. Ein genossenschaftlicher Prüfungsverband kann ferner als übernehmender Verband einen rechtsfähigen Verein aufnehmen, wenn bei diesem die Voraussetzungen des § 63b Abs. 2 Satz 1 des Genossenschaftsgesetzes bestehen und die in § 107 Abs. 2 genannte Behörde dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt hat." 17. Im Zweiten Teil des Zweiten Buchs wird nach dem Neunten Abschnitt der folgende Zehnte Abschnitt angefügt: ,,Zehnter Abschnitt Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften § 122a Grenzüberschreitende Verschmelzung (1) Eine grenzüberschreitende Verschmelzung ist eine Verschmelzung, bei der mindestens eine der beteiligten Gesellschaften dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union
oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt. (2) Auf die Beteiligung einer Kapitalgesellschaft (§ 3 Abs. 1 Nr. 2) an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Zweiten, Dritten und Vierten Abschnitts des Zweiten Teils entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt. § 122b Verschmelzungsfähige Gesellschaften (1) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können als übertragende, übernehmende oder neue Gesellschaften nur Kapitalgesellschaften im Sinne des Artikels 2 Nr. 1 der Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (ABl. EU Nr. L 310 S. 1) beteiligt sein, die nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum gegründet worden sind und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. (2) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können nicht beteiligt sein: 1. Genossenschaften, selbst wenn sie nach dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unter die Definition des Artikels 2 Nr. 1 der Richtlinie fallen; 2. Gesellschaften, deren Zweck es ist, die vom Publikum bei ihnen eingelegten Gelder nach dem Grundsatz der Risikostreuung gemeinsam anzulegen und deren Anteile auf Verlangen der Anteilsinhaber unmittelbar oder mittelbar zulasten des Vermögens dieser Gesellschaft zurückgenommen oder ausgezahlt werden. Diesen Rücknahmen oder Auszahlungen gleichgestellt sind Handlungen, mit denen eine solche Gesellschaft sicherstellen will, dass der Börsenwert ihrer Anteile nicht erheblich von deren Nettoinventarwert abweicht. § 122c Verschmelzungsplan (1) Das Vertretungsorgan einer beteiligten Gesellschaft stellt zusammen mit den Vertretungsorganen der übrigen beteiligten Gesellschaften einen gemeinsamen Verschmelzungsplan auf. (2) Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf muss mindestens folgende Angaben enthalten: 1. Rechtsform, Firma und Sitz der übertragenden und übernehmenden oder neuen Gesellschaft,
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2. das Umtauschverhältnis der Gesellschaftsanteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlungen, 3. die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Gesellschaftsanteile der übernehmenden oder neuen Gesellschaft, 4. die voraussichtlichen Auswirkungen der Verschmelzung auf die Beschäftigung, 5. den Zeitpunkt, von dem an die Gesellschaftsanteile deren Inhabern das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten, die eine Auswirkung auf dieses Recht haben, 6. den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragenden Gesellschaften unter dem Gesichtspunkt der Rechnungslegung als für Rechnung der übernehmenden oder neuen Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag), 7. die Rechte, die die übernehmende oder neue Gesellschaft den mit Sonderrechten ausgestatteten Gesellschaftern und den Inhabern von anderen Wertpapieren als Gesellschaftsanteilen gewährt, oder die für diese Personen vorgeschlagenen Maßnahmen, 8. etwaige besondere Vorteile, die den Sachverständigen, die den Verschmelzungsplan prüfen, oder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften gewährt werden, 9. die Satzung der übernehmenden oder neuen Gesellschaft, 10. gegebenenfalls Angaben zu dem Verfahren, nach dem die Einzelheiten über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Festlegung ihrer Mitbestimmungsrechte in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft geregelt werden, 11. Angaben zur Bewertung des Aktiv- und Passivvermögens, das auf die übernehmende oder neue Gesellschaft übertragen wird, 12. den Stichtag der Bilanzen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Bedingungen der Verschmelzung verwendet werden. (3) Befinden sich alle Anteile einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so entfallen die Angaben über den Umtausch der Anteile (Absatz 2 Nr. 2, 3 und 5), soweit sie die Aufnahme dieser Gesellschaft betreffen. (4) Der Verschmelzungsplan muss notariell beurkundet werden. § 122d Bekanntmachung des Verschmelzungsplans Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist spätestens einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschließen soll,
zum Register einzureichen. Das Gericht hat in der Bekanntmachung nach § 10 des Handelsgesetzbuchs unverzüglich die folgenden Angaben bekannt zu machen: 1. einen Hinweis darauf, dass der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf beim Handelsregister eingereicht worden ist, 2. Rechtsform, Firma und Sitz der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, 3. die Register, bei denen die an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften eingetragen sind, sowie die jeweilige Nummer der Eintragung, 4. einen Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger und der Minderheitsgesellschafter der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften sowie die Anschrift, unter der vollständige Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können. Die bekannt zu machenden Angaben sind dem Register bei Einreichung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs mitzuteilen. § 122e Verschmelzungsbericht Im Verschmelzungsbericht nach § 8 sind auch die Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Gläubiger und Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft zu erläutern. Der Verschmelzungsbericht ist den Anteilsinhabern sowie dem zuständigen Betriebsrat oder, falls es keinen Betriebsrat gibt, den Arbeitnehmern der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschließen soll, nach § 63 Abs. 1 Nr. 4 zugänglich zu machen. § 8 Abs. 3 ist nicht anzuwenden. § 122f Verschmelzungsprüfung Der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf ist nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen; § 48 ist nicht anzuwenden. Der Prüfungsbericht muss spätestens einen Monat vor der Versammlung der Anteilsinhaber, die nach § 13 über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan beschließen soll, vorliegen. § 122g Zustimmung der Anteilsinhaber (1) Die Anteilsinhaber können ihre Zustimmung nach § 13 davon abhängig machen, dass die Art und Weise der Mitbestimmung der Arbeitnehmer der übernehmenden oder neuen Gesellschaft ausdrücklich von ihnen bestätigt wird. (2) Befinden sich alle Anteile einer übertragenden Gesellschaft in der Hand der übernehmenden Gesellschaft, so ist ein Verschmelzungsbeschluss
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der Anteilsinhaber der übertragenden Gesellschaft nicht erforderlich. § 122h Verbesserung des Umtauschverhältnisses (1) § 14 Abs. 2 und § 15 gelten für die Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft nur, sofern die Anteilsinhaber der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegen, dessen Rechtsvorschriften ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Anteile nicht vorsehen, im Verschmelzungsbeschluss ausdrücklich zustimmen. (2) § 15 gilt auch für Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt, wenn nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und Änderung des Umtauschverhältnisses der Anteile vorgesehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind. § 122i Abfindungsangebot im Verschmelzungsplan (1) Unterliegt die übernehmende oder neue Gesellschaft nicht dem deutschen Recht, hat die übertragende Gesellschaft im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem Anteilsinhaber, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den Erwerb seiner Anteile gegen eine angemessene Barabfindung anzubieten. Die Vorschriften des Aktiengesetzes über den Erwerb eigener Aktien sowie des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung über den Erwerb eigener Geschäftsanteile gelten entsprechend, jedoch sind § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und § 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alternative des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung insoweit nicht anzuwenden. § 29 Abs. 1 Satz 4 und 5 sowie Abs. 2 und die §§ 30, 31 und 33 gelten entsprechend. (2) Die §§ 32 und 34 gelten für die Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft nur, sofern die Anteilsinhaber der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegen, dessen Rechtsvorschriften ein Verfahren zur Abfindung von Minderheitsgesellschaftern nicht vorsehen, im Verschmelzungsbeschluss ausdrücklich zustimmen. § 34 gilt auch für Anteilsinhaber einer übertragenden Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines ande-
ren Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegt, wenn nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Abfindung von Minderheitsgesellschaftern vorgesehen ist und deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen Verfahrens international zuständig sind. § 122j Schutz der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft (1) Unterliegt die übernehmende oder neue Gesellschaft nicht dem deutschen Recht, ist den Gläubigern einer übertragenden Gesellschaft Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an dem der Verschmelzungsplan oder sein Entwurf bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden und glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. (2) Das Recht auf Sicherheitsleistung nach Absatz 1 steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Bekanntmachung des Verschmelzungsplans oder seines Entwurfs entstanden sind. § 122k Verschmelzungsbescheinigung (1) Das Vertretungsorgan einer übertragenden Gesellschaft hat das Vorliegen der sie betreffenden Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung zur Eintragung bei dem Register des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. § 16 Abs. 2 und 3 und § 17 gelten entsprechend. Die Mitglieder des Vertretungsorgans haben eine Versicherung abzugeben, dass allen Gläubigern, die nach § 122j einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde. (2) Das Gericht prüft, ob für die Gesellschaft die Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorliegen, und stellt hierüber unverzüglich eine Bescheinigung (Verschmelzungsbescheinigung) aus. Als Verschmelzungsbescheinigung gilt die Nachricht über die Eintragung der Verschmelzung im Register. Die Eintragung ist mit dem Vermerk zu versehen, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung unter den Voraussetzungen des Rechts des Staates, dem die übernehmende oder neue Gesellschaft unterliegt, wirksam wird. Die Verschmelzungsbescheinigung darf nur ausgestellt werden, wenn eine Versicherung nach Absatz 1 Satz 3 vorliegt. Ist ein Spruchverfahren anhängig, ist dies in der Verschmelzungsbescheinigung anzugeben. (3) Das Vertretungsorgan der Gesellschaft hat die Verschmelzungsbescheinigung innerhalb von sechs Monaten nach ihrer Ausstellung zusammen mit dem Verschmelzungsplan der zuständigen Stelle des Staates vorzulegen, dessen Recht die übernehmende oder neue Gesellschaft unterliegt.
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(4) Nach Eingang einer Mitteilung des Registers, in dem die übernehmende oder neue Gesellschaft eingetragen ist, über das Wirksamwerden der Verschmelzung hat das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft den Tag des Wirksamwerdens zu vermerken und die bei ihm aufbewahrten elektronischen Dokumente diesem Register zu übermitteln. § 122l Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung (1) Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme hat das Vertretungsorgan der übernehmenden Gesellschaft die Verschmelzung und bei einer Verschmelzung durch Neugründung haben die Vertretungsorgane der übertragenden Gesellschaften die neue Gesellschaft zur Eintragung in das Register des Sitzes der Gesellschaft anzumelden. Der Anmeldung sind die Verschmelzungsbescheinigungen aller übertragenden Gesellschaften, der gemeinsame Verschmelzungsplan und gegebenenfalls die Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer beizufügen. Die Verschmelzungsbescheinigungen dürfen nicht älter als sechs Monate sein; § 16 Abs. 2 und 3 und § 17 finden auf die übertragenden Gesellschaften keine Anwendung. (2) Die Prüfung der Eintragungsvoraussetzungen erstreckt sich insbesondere darauf, ob die Anteilsinhaber aller an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten Gesellschaften einem gemeinsamen, gleichlautenden Verschmelzungsplan zugestimmt haben und ob gegebenenfalls eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geschlossen worden ist. (3) Das Gericht des Sitzes der übernehmenden oder neuen Gesellschaft hat den Tag der Eintragung der Verschmelzung von Amts wegen jedem Register mitzuteilen, bei dem eine der übertragenden Gesellschaften ihre Unterlagen zu hinterlegen hatte." 18. In § 125 Satz 1 werden nach den Wörtern ,,Vorschriften des" die Wörter ,,Ersten bis Neunten Abschnitts des" eingefügt. 19. In § 130 Abs. 1 Satz 2 wird der Punkt am Ende durch ein Komma ersetzt und folgender Halbsatz angefügt: ,,sofern die Eintragungen in den Registern aller beteiligten Rechtsträger nicht am selben Tag erfolgen." 20. § 131 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 wird aufgehoben. 21. § 132 wird aufgehoben. 21a. Dem § 133 Abs. 3 wird folgender Satz angefügt: ,,Für vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründete Versorgungsverpflichtungen auf Grund des Betriebsrentengesetzes beträgt die in Satz 1 genannte Frist zehn Jahre." 21b. § 134 wird wie folgt geändert: a) In Absatz 2 werden die Wörter ,,Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversor-
gung" durch das Wort ,,Betriebsrentengesetzes" ersetzt. b) In Absatz 3 wird die Angabe ,,§ 133 Abs. 3 bis 5" durch die Angabe ,,§ 133 Abs. 3 Satz 1, Abs. 4 und 5" ersetzt. 22. § 141 wird wie folgt gefasst: ,,§ 141 Ausschluss der Spaltung Eine Aktiengesellschaft oder eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die noch nicht zwei Jahre im Register eingetragen ist, kann außer durch Ausgliederung zur Neugründung nicht gespalten werden." 23. In § 151 Satz 2 werden nach den Wörtern ,,eine bestehende oder neue Gesellschaft mit beschränkter Haftung" die Wörter ,,oder eine bestehende oder neue Aktiengesellschaft" eingefügt. 24. § 192 wird wie folgt geändert: a) Absatz 2 wird aufgehoben. b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2. 25. Dem § 197 wird folgender Satz angefügt: ,,Beim Formwechsel eines Rechtsträgers in eine Aktiengesellschaft ist § 31 des Aktiengesetzes anwendbar." 26. In § 198 Abs. 2 Satz 4 wird der Punkt am Ende durch ein Komma ersetzt und folgender Halbsatz angefügt: ,,sofern die Eintragungen in den Registern aller beteiligten Rechtsträger nicht am selben Tag erfolgen." 27. § 213 wird wie folgt gefasst: ,,§ 213 Unbekannte Aktionäre Auf unbekannte Aktionäre ist § 35 entsprechend anzuwenden." 28. § 228 wird wie folgt geändert: a) Absatz 2 wird aufgehoben. b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2. 29. § 229 wird aufgehoben. 30. § 234 Nr. 3 wird wie folgt gefasst: ,,3. der Gesellschaftsvertrag der Personengesellschaft. Beim Formwechsel in eine Partnerschaftsgesellschaft ist § 213 auf den Partnerschaftsvertrag nicht anzuwenden." 31. § 238 Satz 2 und 3 wird durch folgenden Satz ersetzt: ,,§ 192 Abs. 2 bleibt unberührt." 32. § 245 wird wie folgt geändert: a) Dem Absatz 1 wird folgender Satz angefügt: ,,§ 52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwenden, wenn die Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor dem Wirksamwerden des Formwechsels bereits länger als zwei Jahre in das Register eingetragen war."
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b) Den Absätzen 2 und 3 wird jeweils folgender Satz angefügt: ,,§ 52 des Aktiengesetzes ist nicht anzuwenden." 33. § 247 wird wie folgt geändert: a) Absatz 2 wird aufgehoben. b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 2. 34. In § 251 Abs. 1 Satz 2, § 260 Abs. 2 Satz 2, § 274 Abs. 1 Satz 2 und § 283 Abs. 1 Satz 2 wird jeweils die Angabe ,,§ 192 Abs. 3" durch die Angabe ,,§ 192 Abs. 2" ersetzt. 35. Nach § 314 wird folgender § 314a eingefügt: ,,§ 314a Falsche Angaben Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer entgegen § 122k Abs. 1 Satz 3 eine Versicherung nicht richtig abgibt." 36. In § 316 Abs. 2 wird nach der Angabe ,,den §§ 38," die Angabe ,,122k Abs. 1, § 122l Abs. 1, §§" eingefügt.
Artikel 2 Änderung des Spruchverfahrensgesetzes
eines oder mehrerer Anteilsinhaber einer beteiligten Gesellschaft, die selbst nicht antragsberechtigt sind, zur Wahrung ihrer Interessen einen gemeinsamen Vertreter, der am Spruchverfahren beteiligt ist. § 6 Abs. 1 Satz 4 und Abs. 2 gilt entsprechend."
Artikel 3 Änderung des Aktiengesetzes
Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 13 des Gesetzes vom 5. Januar 2007 (BGBl. I S. 10), wird wie folgt geändert: 1. In § 120 Abs. 3 Satz 2 werden nach den Wörtern ,,den Lagebericht" das Wort ,,und" durch ein Komma ersetzt und nach den Wörtern ,,den Bericht des Aufsichtsrats" die Wörter ,,und bei börsennotierten Aktiengesellschaften einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs" eingefügt. 2. In § 171 Abs. 2 Satz 2 werden die Wörter ,,und auch die Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zu erläutern" gestrichen. 3. In § 175 Abs. 2 Satz 1 werden nach den Wörtern ,,Bericht des Aufsichtsrats" das Wort ,,und" durch ein Komma ersetzt und nach den Wörtern ,,Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns" die Wörter ,,und bei börsennotierten Aktiengesellschaften ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs" eingefügt. 4. In § 246a Abs. 3 wird nach Satz 3 folgender Satz eingefügt: ,,Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen." 5. § 319 Abs. 6 wird wie folgt geändert: a) Nach Satz 3 wird folgender Satz eingefügt: ,,Der Beschluss soll spätestens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begründen." b) Nach dem bisherigen Satz 5 wird folgender Satz eingefügt: ,,Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen." 6. § 327c Abs. 2 wird wie folgt geändert: a) In Satz 4 wird nach der Angabe ,,§ 293c Abs. 1 Satz 3 bis 5" ein Komma und die Angabe ,,Abs. 2" eingefügt. b) Satz 5 wird aufgehoben.
Artikel 4 Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung
Das Spruchverfahrensgesetz vom 12. Juni 2003 (BGBl. I S. 838), zuletzt geändert durch Artikel 12 Abs. 4 des Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553), wird wie folgt geändert: 1. In § 1 Nr. 4 wird nach der Angabe ,,§§ 15, 34," die Angabe ,,122h, 122i," eingefügt. 2. § 4 Abs. 1 wird wie folgt geändert: a) Nummer 4 wird wie folgt gefasst: ,,4. der in Nummer 4 genannten §§ 15, 34, 176 bis 181, 184, 186, 196 und 212 des Umwandlungsgesetzes die Eintragung der Umwandlung im Handelsregister nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes;". b) Nach Nummer 4 wird folgende Nummer 5 eingefügt: ,,5. der in Nummer 4 genannten §§ 122h und 122i des Umwandlungsgesetzes die Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach den Vorschriften des Staates, dessen Recht die übertragende oder neue Gesellschaft unterliegt;". c) Die bisherigen Nummern 5 und 6 werden Nummern 6 und 7. 3. In § 6a Satz 1 werden das Wort ,,baren" gestrichen und nach dem Wort ,,Zuzahlung" die Wörter ,,oder Barabfindung" eingefügt. 4. Nach § 6b wird der folgende § 6c eingefügt: ,,§ 6c Gemeinsamer Vertreter bei grenzüberschreitender Verschmelzung Wird bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (§ 122a des Umwandlungsgesetzes) gemäß § 122h oder § 122i des Umwandlungsgesetzes ein Antrag auf Bestimmung einer Zuzahlung oder Barabfindung gestellt, bestellt das Gericht auf Antrag
Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 10 des Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553), wird wie folgt geändert: In § 33 Abs. 3 Satz 1 wird nach der Angabe ,,§ 29 Abs. 1" die Angabe ,,§ 122i Abs. 1 Satz 2," eingefügt.
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Artikel 5 Änderung der Handelsregistergebührenverordnung
,,Bekanntmachung von Verträgen, eines Verschmelzungsplans oder von entsprechenden Entwürfen nach dem Umwandlungsgesetz ...".
Artikel 6
In der Anlage zur Handelsregistergebührenverordnung vom 30. September 2004 (BGBl. I S. 2562), die zuletzt durch Artikel 12 Abs. 6 des Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553) geändert worden ist, wird in Nummer 5009 der Gebührentatbestand wie folgt gefasst:
Inkrafttreten Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft.
Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind gewahrt. Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.
Berlin, den 19. April 2007 Der Bundespräsident Horst Köhler Die Bundeskanzlerin Dr. A n g e l a M e r k e l Die Bundesministerin der Justiz Brigitte Zypries
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