Bundesgesetzblatt  Bundesgesetzblatt Teil I  1999  Nr. 56 vom 22.12.1999  - Seite 2441 bis 2446 - Gesetz über die Umwandlung der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank in eine Aktiengesellschaft (DSL Bank-Umwandlungsgesetz - DSLBUmwG)

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Bundesgesetzblatt Jahrgang 1999 Teil I Nr. 56, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 1999 2441 Gesetz über die Umwandlung der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank in eine Aktiengesellschaft (DSL Bank-Umwandlungsgesetz ­ DSLBUmwG) Vom 16. Dezember 1999 Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen: §1 Errichtung durch Umwandlung (1) Die Deutsche Siedlungs- und Landesrentenbank, bundesunmittelbare Anstalt des öffentlichen Rechts, ist mit Ablauf des 31. Dezember 1999 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes sind nicht anzuwenden. (2) Die Aktiengesellschaft führt die Firma ,,DSL Bank Aktiengesellschaft". Die Firma kann durch Satzungsänderung geändert werden. (3) Der Vorstand hat unverzüglich die Aktiengesellschaft und deren Zweigniederlassungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. In der Anmeldung ist anzugeben, welche Vertretungsbefugnisse die Vorstandsmitglieder haben. Der Anmeldung sind die Satzung und die Urkunden über die Bestellung des Vorstands in beglaubigter Abschrift beizufügen. Die Vorstandsmitglieder haben ihre Namensunterschrift zur Aufbewahrung beim Gericht zu zeichnen. (4) Die Aktiengesellschaft ist unter Bezugnahme auf dieses Gesetz in das Handelsregister einzutragen. § 39 des Aktiengesetzes ist anzuwenden. §2 Wirkungen der Umwandlung für die Anteilsinhaber Die Anteilsinhaber der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank übernehmen das Grundkapital der Aktiengesellschaft in Höhe von 113 750 000 Deutsche Mark, das in 56 875 000 Stückaktien eingeteilt ist. Den Anteilsinhabern steht die folgende Zahl von Aktien zu: 1. Bundesrepublik Deutschland: 56 340 575 2. Land Berlin: 356 283 3. Freistaat Bayern: 178 141. Ferner steht der Bundesrepublik Deutschland und dem Freistaat Bayern eine Aktie in Bruchteilsgemeinschaft jeweils zur Hälfte zu. §3 Satzung Die Satzung der Aktiengesellschaft wird im Anhang zu diesem Gesetz festgestellt. Sie kann nach Maßgabe des Aktiengesetzes geändert werden. §4 Vorstand (1) Die Vorstandsmitglieder der Deutschen Siedlungsund Landesrentenbank gelten bis zum Ablauf der Amtszeit, für die sie berufen sind, als bestellt im Sinne des § 84 des Aktiengesetzes. Ihre Abberufung nach § 84 Abs. 3 des Aktiengesetzes ist zulässig. (2) Bis zur Eintragung in das Handelsregister gelten für die Vorstandsmitglieder die bisherigen Nachweise der Vertretungsbefugnis. §5 Aufsichtsrat (1) Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft sind die Mitglieder des Verwaltungsrats der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank. Ihre Amtszeit endet mit der Wahl des Aufsichtsrats durch die nach § 6 einzuberufende Hauptversammlung. (2) Die §§ 95 bis 104 mit Ausnahme des § 103 Abs. 3 Satz 1, 2 und 4 des Aktiengesetzes sowie § 76 des Betriebsverfassungsgesetzes 1952 finden auf den ersten Aufsichtsrat keine Anwendung. §6 Erste Hauptversammlung Der Vorstand beruft die erste Hauptversammlung spätestens bis zum 31. März 2000 ein. Diese Hauptversammlung wählt zehn Mitglieder des Aufsichtsrats. Zehn weitere Aufsichtsratsmitglieder werden nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes von den Arbeitnehmern gewählt. §7 Ausgabe gedeckter Schuldverschreibungen (1) Die Aktiengesellschaft kann gedeckte Schuldverschreibungen bis zum Fünfzehnfachen des jeweils haftenden Eigenkapitals nach Maßgabe der folgenden Absätze ausgeben. (2) Der Gesamtbetrag der von der Aktiengesellschaft ausgegebenen und im Umlauf befindlichen gedeckten Schuldverschreibungen muss in Höhe des Nennwertes und der Zinsen jederzeit gedeckt sein. Als Deckung sind zulässig ordentliche Deckungswerte nach dem Hypothekenbankgesetz, Darlehensforderungen, für die sichere Grundpfandrechte bestehen, sowie Pfandbriefe und verwandte Schuldverschreibungen nach dem Hypothekenbankgesetz oder dem Gesetz über die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten. (3) Die in Absatz 2 vorgeschriebene ordentliche Deckung kann durch Guthaben bei der Deutschen Bundesbank und bei geeigneten Kreditinstituten ersetzt werden (Ersatzdeckung). Die Ersatzdeckung darf zehn vom Hundert des gesamten Umlaufs an gedeckten Schuldverschreibungen der Aktiengesellschaft nicht übersteigen. (4) Die zur Deckung der Schuldverschreibungen bestimmten Vermögenswerte einschließlich der Ersatzdeckung sind von der Aktiengesellschaft einzeln in ein Register einzutragen. § 22 des Hypothekenbankgesetzes gilt entsprechend. 2442 Bundesgesetzblatt Jahrgang 1999 Teil I Nr. 56, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 1999 als Darlehen an eine inländische Anstalt des öffentlichen Rechts und als Gewährleistungen einer solchen Anstalt. (3) Die bisherigen Deckungsregister der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank bleiben nach der Umwandlung als getrennte Deckungsregister neben dem Deckungsregister nach § 7 Abs. 4 bestehen. Die Aufgaben des Treuhänders nach § 7 Abs. 5 Satz 5 erstrecken sich auf diese Deckungsregister. (4) Die bis zur Umwandlung in die Deckungsregister eingetragenen Deckungswerte können weiterhin ohne Anrechnung auf die Obergrenze nach § 7 Abs. 1 durch gedeckte Schuldverschreibungen refinanziert werden. § 11 Haftung des Bundes für Altverbindlichkeiten Der Bund haftet für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank, soweit diese vor Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister begründet worden sind. Die Gläubiger der Aktiengesellschaft können den Bund nur in Anspruch nehmen, soweit sie aus dem Vermögen der Aktiengesellschaft nicht befriedigt werden können. § 12 Regelungen für betriebliche Interessenvertretung sowie sonstige Übergangsregelungen (1) Die Aufgaben des Betriebsrates in den Betrieben und Betriebsteilen der Aktiengesellschaft nimmt der bisherige Personalrat übergangsweise wahr. Das Übergangsmandat endet, sobald ein Betriebsrat gewählt und das Wahlergebnis bekannt gegeben ist, spätestens jedoch am 30. Juni 2000. Die vorstehenden Sätze gelten für die Jugend- und Auszubildendenvertretungen und die Schwerbehindertenvertretung der Deutschen Siedlungsund Landesrentenbank entsprechend. (2) Auf die vor der Umwandlung der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank eingeleiteten Beteiligungsverfahren finden bis zu ihrem Abschluss die Bestimmungen des Bundespersonalvertretungsgesetzes entsprechende Anwendung. Dies gilt auch für Verfahren vor der Einigungsstelle und den Verwaltungsgerichten. In den Fällen der Sätze 1 und 2 tritt in diesem Verfahren an die Stelle der Personalvertretung die nach dem Betriebsverfassungsgesetz zuständige Arbeitnehmervertretung. (3) Die in der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank zum Zeitpunkt der Umwandlung bestehenden Dienstvereinbarungen gelten in der Aktiengesellschaft als Betriebsvereinbarungen weiter. (4) Vor der Umwandlung der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank eingeleitete Vollstreckungsmaßnahmen im Verwaltungszwangsverfahren sind nach dem vor der Umwandlung anzuwendenden Recht abzuwickeln. (5) Auf den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 1999 sind die für die Deutsche Siedlungs- und Landesrentenbank vor der Umwandlung geltenden Vorschriften anzuwenden. § 13 Weiterführung des Förderauftrags und Verwaltung des Zweckvermögens (1) Die Aktiengesellschaft hat anstelle der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank im öffentlichen Auftrag (5) Das Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen bestellt bis spätestens 31. März 2000 einen Treuhänder und einen Stellvertreter. Der Treuhänder hat darauf zu achten, dass die Ausgabe, Verwaltung und Deckung der Schuldverschreibungen den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen und den Anleihebedingungen entsprechen. § 29 Abs. 2 und 3 und §§ 30 bis 34 des Hypothekenbankgesetzes gelten entsprechend. Der Treuhänder der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank nimmt bis zum Amtsantritt des neuen Treuhänders dessen Aufgaben wahr. § 22 der Satzung der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank in der vor der Umwandlung geltenden Fassung ist insoweit weiterhin anzuwenden. (6) § 248 Abs. 2 Satz 2 des Bürgerlichen Gesetzbuchs findet auch Anwendung, wenn andere Kreditinstitute Darlehen aus dem ihnen zur Verfügung gestellten Erlös der von der Aktiengesellschaft ausgegebenen gedeckten Schuldverschreibungen gewähren. §8 Zwangsvollstreckung und Insolvenz (1) Auf Arreste und Zwangsvollstreckungen in die in das Deckungsregister nach § 7 Abs. 4 eingetragenen Werte ist § 34a des Hypothekenbankgesetzes entsprechend anzuwenden. (2) Im Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens sind die Vorschriften des § 35 Abs. 1 bis 3 des Hypothekenbankgesetzes entsprechend anzuwenden. §9 Anlagesicherheit, Deckungsstockfähigkeit (1) Soweit Unternehmen nach Gesetz oder Satzung Geld in mündelsicheren Werten anzulegen haben, stehen gedeckte Schuldverschreibungen der Aktiengesellschaft, die nicht auf ausländische Zahlungsmittel lauten, diesen Werten gleich. (2) Die gedeckten Schuldverschreibungen der Aktiengesellschaft sind deckungsstockfähig, soweit Unternehmen nach Gesetz oder Satzung eine Deckungsmasse in Pfandbriefen oder verwandten Schuldverschreibungen nach dem Hypothekenbankgesetz oder dem Gesetz über die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten bilden können. § 10 Übergangsregelung für Schuldverschreibungen und Geschäfte der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank sowie ihr gewährte Darlehen (1) Die von der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank begebenen Pfandbriefe, Kommunalobligationen, Genussscheine, nachrangigen Verbindlichkeiten und sonstigen Schuldverschreibungen gelten nach der Umwandlung als von der Aktiengesellschaft begeben. Die Aktiengesellschaft unterliegt hinsichtlich der von der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank abgeschlossenen Geschäfte auch nach der Umwandlung den für öffentlich-rechtliche Kreditanstalten geltenden bankrechtlichen Vorschriften. (2) Die der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank gewährten Darlehen sowie die von ihr übernommenen Gewährleistungen gelten auch nach der Umwandlung Bundesgesetzblatt Jahrgang 1999 Teil I Nr. 56, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 1999 gegen angemessenes Entgelt Maßnahmen zur Strukturverbesserung des ländlichen Raums einschließlich der ländlichen Siedlung zur Verbesserung der Infrastruktur und des Umweltschutzes sowie zur Eingliederung der aus der Landwirtschaft stammenden Vertriebenen, Flüchtlinge und Spätaussiedler zu fördern. (2) Die Aktiengesellschaft hat ferner das bei der Deutschen Siedlungs- und Landesrentenbank bestehende Sondervermögen des Bundes, das aufgrund des § 3 des Dritten Abschnitts der Verordnung des Reichspräsidenten zur Behebung finanzieller, wirtschaftlicher und sozialer Notstände vom 26. Juli 1930 sowie aufgrund des § 5 des Vierten Teils Kapitel II der Dritten Verordnung des Reichspräsidenten zur Sicherung von Wirtschaft und Finanzen und zur Bekämpfung politischer Ausschreitungen vom 6. Oktober 1931, des § 4 des Gesetzes zur Förderung der landwirtschaftlichen Siedlung vom 15. Mai 1953 und des § 46 Abs. 2 des Bundesvertriebenengesetzes gebildet worden ist, nach § 44 Abs. 2 der Bundeshaushaltsordnung als Zweckvermögen zu verwalten und nach Maßgabe der vorgenannten Gesetze und Verordnungen zu verwenden. (3) Das Bundesministerium für Ernährung, Landwirtschaft und Forsten kann im Einvernehmen mit dem Bundesministerium der Finanzen durch Rechtsverordnung 2443 der Landwirtschaftlichen Rentenbank Aufgaben nach Absatz 1 oder 2 übertragen, soweit es sich um Aufgaben des Bundes handelt. § 14 Verschmelzung der Aktiengesellschaft (1) Für den Fall der Verschmelzung der Aktiengesellschaft gilt für die Anwendung des § 67 des Umwandlungsgesetzes die Aktiengesellschaft als seit dem 14. September 1989 in das Register eingetragener Rechtsträger. (2) Ist die Aktiengesellschaft im Fall der Verschmelzung nicht übernehmender Rechtsträger, sind die Vorschriften der §§ 7 bis 9 über die Ausgabe gedeckter Schuldverschreibungen sowie die §§ 10 und 13 auf den übernehmenden Rechtsträger entsprechend anzuwenden. § 15 Inkrafttreten, Außerkrafttreten (1) Dieses Gesetz tritt am Tage nach der Verkündung in Kraft. (2) Das Gesetz über die Deutsche Siedlungs- und Landesrentenbank vom 11. Juli 1989 (BGBl. I S. 1421), geändert durch Artikel 18 des Gesetzes vom 21. Dezember 1992 (BGBl. I S. 2094), tritt am 31. Dezember 1999 außer Kraft. Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind gewahrt. Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt und wird im Bundesgesetzblatt verkündet. Berlin, den 16. Dezember 1999 Der Bundespräsident Johannes Rau Der Bundeskanzler Gerhard Schröder Der Bundesminister der Finanzen Hans Eichel Der Bundesminister für Ernährung, Landwirtschaft und Forsten Funke 2444 Bundesgesetzblatt Jahrgang 1999 Teil I Nr. 56, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 1999 Anhang Satzung der DSL Bank AG I. Allgemeine Bestimmungen §1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr (1) Die Aktiengesellschaft ­ nachfolgend ,,Gesellschaft" genannt ­ führt die Firma DSL Bank Aktiengesellschaft. (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bonn. (3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. §2 Gegenstand des Unternehmens (1) Die Gesellschaft ist ein Kreditinstitut im Sinne des § 1 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen mit dem Recht zur Ausgabe gedeckter Schuldverschreibungen. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Bankgeschäften aller Art sowie damit in Zusammenhang stehende Tätigkeiten. (2) Die Gesellschaft ist zu allen sonstigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. §3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. §7 Geschäftsführung (1) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands. (2) Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss aller Vorstandsmitglieder eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. §8 Zustimmungspflichtige Geschäfte (1) In der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist bestimmt, welche Geschäfte der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. (2) Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen. IV. Aufsichtsrat §9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung (1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwanzig Mitgliedern. Davon werden zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes, die übrigen zehn Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung gewählt. (2) Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds der Aktionäre erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. (3) Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann ein Ersatzmitglied bestellt werden. Das Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn das jeweilige Aufsichtsratsmitglied als dessen Ersatzmitglied es gewählt ist, vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds der Aktionäre erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. (4) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder dem Vorstand erfolgen. Die Möglichkeit zur Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. (5) Die von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder können durch einen mit einfacher Mehrheit zu fassenden Hauptversammlungsbeschluss abberufen werden. § 10 Vorsitzender und Stellvertreter (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bestellt worden II. Grundkapital und Aktien §4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 113 750 000,00 Deutsche Mark. Es ist eingeteilt in 56 875 000 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. (2) Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde ausgestellt werden. Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Das Gleiche gilt für sonst von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere. III. Der Vorstand §5 Zusammensetzung (1) Der Vorstand besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt im übrigen der Aufsichtsrat. (2) Der Aufsichtsrat ernennt ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands. Er kann einen oder mehrere Stellvertreter ernennen. (3) Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen. §6 Vertretung der Gesellschaft Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder vertreten die Gesellschaft nach außen wie ordentliche Vorstandsmitglieder. Bundesgesetzblatt Jahrgang 1999 Teil I Nr. 56, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 1999 2445 sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. (2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. § 11 Geschäftsordnung Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat seine Geschäftsordnung. § 12 Einberufung (1) Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr, er muss einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder im Fall seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Einberufende die Einberufungsfrist abkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, telegrafisch oder durch Telefax einberufen. (3) Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die einzelnen Punkte der Tagesordnung anzugeben. Ergänzungen der Tagesordnung müssen vor Ablauf der Einberufungsfrist mitgeteilt werden. (4) Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aus wichtigem Grund aufheben oder verlegen. Er ist berechtigt, eine begonnene Sitzung kurzfristig zu unterbrechen. Über längerfristige Unterbrechungen entscheidet der Vorsitzende vorbehaltlich einer abweichenden Mehrheitsentscheidung des Aufsichtsrats. § 13 Beschlussfassung (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder fernkopierte Stimmabgaben zulässig, wenn sich alle Mitglieder mit der vom Vorsitzenden vorgeschlagenen Art der Abstimmung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Mitgliedern zugeleitet. (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe (§ 108 Abs. 3 des Aktiengesetzes) an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. (3) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Punkte der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und die Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig mitgeteilt worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen oder nachträglich ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. (4) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so ist auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Beschlussgegenstand erneut zu beraten. Bei einer erneuten Abstimmung über den selben Gegenstand hat, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende zwei Stimmen. Auch die zweite Stimme kann gemäß Absatz 2 schriftlich abgegeben werden. Der Aufsichtsratsvorsitzende übt sein Zweitstimmrecht erst nach einer im Anschluss an die erste Abstimmung erfolgten Beratung durch den für die Sachfrage zuständigen Ausschuss aus. Die erneute Abstimmung ist nicht vor Ablauf einer Frist von zwei Wochen durchzuführen. Die Frist kann einvernehmlich gekürzt werden. (5) Der Vorsitzende und ­ bei Verhinderung des Vorsitzenden ­ der Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. (6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden ­ auch bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen ­ zu unterzeichnen sind. (7) Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf Antrag von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats um höchstens vier Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Anzahl von Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer teilnehmen würde oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung ist der Vorsitzende nicht befugt. § 14 Ausschüsse (1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festlegen. Soweit gesetzlich zulässig, können den Ausschüssen auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden. (2) Ein Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt. Für das Verfahren der Ausschüsse gelten die Regelungen in den §§ 12 Abs. 2 bis 4 und 13 ­ mit Ausnahme des Zweitstimmrechts ­ entsprechend. § 15 Schweigepflicht Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben ­ auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt ­ über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. § 16 Vergütungen (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung, deren Höhe die Hauptversammlung festsetzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender das Eineinhalbfache dieses Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. (2) Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. V. Hauptversammlung § 17 Ort der Einberufung (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland statt, deren Einwohnerzahl 100 000 übersteigt. (2) Die Einberufung muss mindestens einen Monat vor dem letzten Hinterlegungstag (§ 18 Abs. 2) im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Hinterlegungstag nicht mitgerechnet. 2446 Bundesgesetzblatt Jahrgang 1999 Teil I Nr. 56, ausgegeben zu Bonn am 22. Dezember 1999 § 18 Teilnahmerecht und Stimmrecht (2) Jedes Beiratsmitglied hat in den Beiratssitzungen eine Stimme. Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Der Beirat tritt mindestens zweimal im Jahr zu einer Sitzung zusammen. (3) Jedes Mitglied des Beirats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung. Weiterhin werden den Mitgliedern des Beirats die im Zusammenhang mit der Beiratstätigkeit anfallende Umsatzsteuer und die baren Auslagen erstattet. (4) Scheidet ein Beiratsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus, so erhält es die Vergütung zeitanteilig gewährt. (5) Die Vergütung wird fällig einen Tag nach der Hauptversammlung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr. (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaftskasse, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapiersammelbank oder bei den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen während der Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung gilt auch dann als bei einer der benannten Stellen bewirkt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. (2) Die Hinterlegung muss spätestens am siebten Tage vor der Versammlung erfolgen. Fällt der letzte Tag der Hinterlegungsfrist auf einen Sonntag, einen Sonnabend oder einen am Hinterlegungsort staatlich anerkannten allgemeinen Feiertag, so hat die Hinterlegung spätestens am vorherigen Werktag zu erfolgen. (3) Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank ist die hierüber auszustellende Bescheinigung spätestens am ersten Werktag ­ ausgenommen der Sonnabend ­ nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen. § 19 Beschlussfassung (1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. (2) Die Beschlüsse werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegen stehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. § 20 Vorsitz in der Hauptversammlung (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied aus dem Kreis der von den Aktionären gewählten Mitglieder. In dem Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die von dem an Jahren ältesten, teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied eröffnete Hauptversammlung gewählt. (2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. VII. Jahresabschluss und Gewinnverwendung § 23 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und den Lagebericht aufzustellen. Nach der Aufstellung sind der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. (2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt; billigt er ihn nicht, muss der Jahresabschluss durch die Hauptversammlung festgestellt werden. Der Jahresabschluss ist unverzüglich festzustellen. (3) Der Vorstand hat nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl des Abschlussprüfers und über die Verwendung des Bilanzgewinns. § 24 Gewinnverwendung (1) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu einem Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder insoweit sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. (2) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen. (3) Bei der Errechnung des gemäß Absatz 1 oder 2 in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen zu gesetzlichen Rücklagen und Verlustvorträge abzuziehen. Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine andere Verwendung beschließt. § 25 VI. Beirat § 21 Einrichtung, Zusammensetzung, Amtsperiode (1) Auf Beschluss des Vorstands kann ein Beirat gebildet werden. (2) Der Beirat besteht aus höchstens fünfzehn Mitgliedern, die durch Beschluss des Vorstands ernannt und abberufen werden. Die Mitglieder des Beirats wählen einen Vorsitzenden für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Beirat. (3) Die Ernennung zum Mitglied des Beirats erfolgt für jeweils drei Jahre. Wiederholte Ernennungen sind möglich. § 22 Aufgabe, Stimmrechte, Vergütung (1) Aufgabe des Beirats ist die Beratung des Vorstands. Bundesrechnungshof Der Bundesrechnungshof hat die Befugnisse nach § 54 des Haushaltsgrundsätzegesetzes.