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Bundesgesetzblatt Jahrgang 2018 Teil I Nr. 49, ausgegeben zu Bonn am 31. Dezember 2018
Viertes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
Vom 19. Dezember 2018
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1 Änderung des Umwandlungsgesetzes
2. als übernehmende oder neue Gesellschaften Personenhandelsgesellschaften im Sinne des § 3 Absatz 1 Nummer 1 mit in der Regel nicht mehr als 500 Arbeitnehmern." 5. § 122c Absatz 2 wird wie folgt geändert: a) In Nummer 9 werden nach dem Wort ,,Satzung" die Wörter ,,oder den Gesellschaftsvertrag" eingefügt. b) In Nummer 12 wird der Punkt am Ende durch ein Komma ersetzt. c) Folgende Nummer 13 wird angefügt: ,,13. im Fall der Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 122b Absatz 1 Nummer 2 a) für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers die Bestimmung, ob ihm in der übernehmenden oder der neuen Personenhandelsgesellschaft die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters oder eines Kommanditisten gewährt wird, b) der festgesetzte Betrag der Einlage jedes Gesellschafters." 6. In § 122e Satz 3 wird nach dem Wort ,,anzuwenden" ein Komma und werden die Wörter ,,es sei denn, an der Verschmelzung ist als übernehmende oder neue Gesellschaft eine Personenhandelsgesellschaft gemäß § 122b Absatz 1 Nummer 2 beteiligt" eingefügt. 7. In § 122f Satz 1 wird die Angabe ,,§ 48 ist" durch die Wörter ,,die §§ 44 und 48 sind" ersetzt. 8. Nach § 122l wird folgender § 122m eingefügt: ,,§ 122m Austritt des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union Unterliegt die übernehmende oder die neue Gesellschaft dem deutschen Recht, gilt als grenzüberschreitende Verschmelzung im Sinne dieses Abschnitts auch eine solche, an der eine übertragende Gesellschaft beteiligt ist, die dem Recht des Vereinigten Königreichs Großbritannien und Nordirland (Vereinigtes Königreich) unterliegt, sofern der Ver-
Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210; 1995 I S. 428), das zuletzt durch Artikel 5 des Gesetzes vom 17. Juli 2017 (BGBl. I S. 2434) geändert worden ist, wird wie folgt geändert: 1. In der Inhaltsübersicht werden in der Angabe zum Zehnten Abschnitt des Zweiten Teils des Zweiten Buchs die Wörter ,,von Kapitalgesellschaften" gestrichen und wird die Angabe ,,122l" durch die Angabe ,,122m" ersetzt. 2. In der Überschrift des Zehnten Abschnitts des Zweiten Teils des Zweiten Buchs werden die Wörter ,,von Kapitalgesellschaften" gestrichen. 3. Dem § 122a Absatz 2 wird folgender Satz angefügt: ,,Auf die Beteiligung einer Personenhandelsgesellschaft (§ 3 Absatz 1 Nummer 1) an einer grenzüberschreitenden Verschmelzung sind die Vorschriften des Ersten Teils und des Ersten Unterabschnitts des Ersten Abschnitts des Zweiten Teils entsprechend anzuwenden, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt." 4. § 122b Absatz 1 wird wie folgt gefasst: ,,(1) An einer grenzüberschreitenden Verschmelzung können beteiligt sein 1. als übertragende, übernehmende oder neue Gesellschaften Kapitalgesellschaften im Sinne des Artikels 119 Nummer 1 der Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (ABl. L 169 vom 30.6.2017, S. 46), die nach dem Recht eines Mitgliedstaats der Europäischen Union oder eines anderen Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum gegründet worden sind und ihren satzungsmäßigen Sitz, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben,
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schmelzungsplan nach § 122c Absatz 4 vor dem Ausscheiden des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union oder vor dem Ablauf eines Übergangszeitraums, innerhalb dessen das Vereinigte Königreich in der Bundesrepublik Deutschland weiterhin als Mitgliedstaat der Europäischen Union gilt, notariell beurkundet worden ist, und die Verschmelzung unverzüglich, spätestens aber zwei
Jahre nach diesem Zeitpunkt mit den erforderlichen Unterlagen zur Registereintragung angemeldet wird."
Artikel 2
Inkrafttreten Dieses Gesetz tritt am Tag nach der Verkündung in Kraft.
Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind gewahrt. Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt. Es ist im Bundesgesetzblatt zu verkünden.
Berlin, den 19. Dezember 2018 Der Bundespräsident Steinmeier Die Bundeskanzlerin Dr. A n g e l a M e r k e l Die Bundesministerin der Justiz und für Verbraucherschutz Katarina Barley