Einführungsgesetz zum Aktiengesetz
Nr. 48 – Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965
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Einführungsgesetz zum Aktiengesetz
Vom 6. September 1965
Sammlung des Bundesrechts, Bundesgesetzbl. III 4121-2 *)
Übersicht
1. Abschnitt
2. Abschnitt
3. Abschnitt
4. Abschnitt
Übergangsvorschriften.................................................. 1–26
Anwendung aktienrechtlicher Vorschriften auf Unternehmen mit anderer
Rechtsform ........................................................... 27–28
Aufhebung und Änderung von Gesetzen ................................. 29–44
Schlußvorschriften ...................................................... 45–46
Der Bundestag hat mit Zustimmung des Bundesrates das folgende Gesetz beschlossen:
Erster Abschnitt Übergangsvorschriften
§ 1 Grundkapital
§ 6 des Aktiengesetzes gilt nicht für Aktiengesellschaften, deren Grundkapital und Aktien beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes nicht auf einen Nennbetrag in Deutscher Mark lauten, sowie für Aktiengesellschaften, die nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes nach Maßgabe des § 2 des D-Markbilanzergänzungsgesetzes vom 28. Dezember 1950 (Bundesgesetzbl. S. 811) ihren Sitz in den Geltungsbereich des Aktiengesetzes verlegen. Die Währung, auf die ihr Grundkapital und ihre Aktien lauten müssen, bestimmt sich nach den für sie geltenden besonderen Vorschriften.
§ 2 Mindestnennbetrag des Grundkapitals
Für Aktiengesellschaften, deren Grundkapital infolge der Neufestsetzung nach dem für sie geltenden D-Markbilanzgesetz weniger als einhunderttausend Deutsche Mark beträgt, gilt das neu festgesetzte Grundkapital als Mindestnennbetrag im Sinne des § 7 des Aktiengesetzes. Ändern jedoch solche Gesellschaften ihre Verhältnisse wesentlich, nehmen sie namentlich eine wesentliche Änderung des Gegenstands des Unternehmens oder ihrer Verfassung vor, so sind diese Änderungen nur einzutragen, wenn das Grundkapital spätestens zugleich mit den Änderungen auf einhunderttausend Deutsche Mark erhöbt wird.
§ 3 Mindestnennbetrag der Aktien
(1) Aktien dürfen nur noch nach § 8 des Aktiengesetzes ausgegeben werden.
Ändert Bundesqesetzbl. II] 300-2, 302-2, 315-1, 320-1, 4100-1 4120-1, 4120-2, 4)20-4, 4123-1, 4140-1-3, 641-1-1, 7610-1, 7628-1 7630-1-3, 7631-1, 7631-2, 7631-3, 801-1, 801-2, 801-3; hebt auf Bundesqesetzbl. III 4121-1, 4121-1-1, 4121-1-2, 4121-1-3, 4121-2, 7631-4
(2) Ist ein Beschluß über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes in das Handelsregister eingetragen worden, so bleibt es bei §§ 6, 12 Abs. 2 des Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Gewinn- und Verlustrechnung vom 23. Dezember 1959 (Bundesgesetzbl. I S. 789).
(3) § 8 des Aktiengesetzes gilt nicht für Aktien, die vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes nach den bisher geltenden Vorschriften mit einem nach § 8 des Aktiengesetzes nicht zulässigen Nennbetrag ausgegeben worden sind. Bei Aktien mit einem nicht durch hundert teilbaren Nennbetrag kann eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auch durch Erhöhung des Nennbetrags dieser Aktien ausgeführt werden; dies gilt nicht für Aktien mit einem Nennbetrag von fünfzig Deutsche Mark.
(4) Soweit eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Erhöhung des Nennbetrags ausgeführt werden kann, können Aktien mit einem nicht durch hundert teilbaren Nennbetrag, deren Nennbetrag erhöht wird, auf jeden durch zehn teilbaren Betrag gestellt werden; Aktien mit einem Nennbetrag von fünfzig Deutsche Mark können nur auf einen durch hundert teilbaren Betrag gestellt werden. Der Nennbetrag darf jedoch nicht, wenn er unter fünfzig Deutsche Mark gestellt ist, über fünfzig Deutsche Mark, sonst nicht über den nächsten durch hundert teilbaren Betrag hinaus erhöht werden. Satz 2 gilt nicht für teileingezahlte Aktien.
(5) Soweit Aktiengesellschaften Aktien mit Nennbeträgen unter fünfzig Deutsche Mark ausgegeben haben, gilt der Nennbetrag dieser Aktien als ihr Mindestnennbetrag im Sinne der Vorschriften über die Kapitalherabsetzung.
§ 4 Vereinigung von Aktien
(1) Aktien, die nicht auf fünfzig Deutsche Mark oder auf einen durch hundert teilbaren Betrag lauten, können zu Aktien, die auf fünfzig Deutsche Mark oder auf einen durch hundert teilbaren Betrag lauten, vereinigt werden. Die Vereinigung bedarf
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der Zustimmung der betroffenen Aktionäre. §§ 73 und 226 des Aktiengesetzes sind nicht anzuwenden,
(2) Die nach § 23 Abs. 3 Nr. 4 des Aktiengesetzes erforderlichen Bestimmungen der Satzung dürfen nicht geändert werden, ehe die betroffenen Aktionäre der Vereinigung ihrer Aktien zugestimmt haben und, falls Äktienurkunden oder Zwischenscheine ausgegeben sind, die Urkunden der Gesellschaft oder einer von ihr bezeichneten Stelle zum Umtausch eingereicht haben, über diese Satzungsänderung kann der Äufsichtsrat beschließen.
(3) Die Aktien höheren Nennbetrags sollen nicht ausgegeben werden, ehe die notwendige Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen ist.
§ 5 Mehrstimmrechte
(1) Mehrstimmrechte, die vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes rechtmäßig geschaffen worden sind, bleiben aufrechterhalten.
(2) Die Hauptversammlung kann beschließen, die Mehrstimmrechte zu beseitigen oder zu beschränken. Der Beschluß bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlußfassung vertretenen Grundkapitals umfaßt, aber nicht der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Eines Sonderbeschlusses der Aktionäre mit Mehrstimmrechten bedarf es nicht. Sind die Mehrstimmrechte einem Aktionär gewährt worden, weil er im Verhältnis zu den anderen Aktionären neben der Einlage auf das Grundkapital besondere Leistungen für die Gesellschaft erbracht hat oder erbringt, so hat ihm die Gesellschaft ein angemessenes Entgelt zu gewähren. Der Anspruch ist binnen zwei Monaten gerichtlich geltend zu machen. Die Frist beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt. Ist gegen den Beschluß der Hauptversammlung eine Anfechtungsklage erhoben worden, so beginnt die Frist mit der rechtskräftigen Abweisung oder der Zurücknahme der Anfechtungsklage.
§ 6 Wechselseitig beteiligte Unternehmen
(1) Sind eine Aktiengesellschaft und ein anderes Unternehmen bereits beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes wechselseitig beteiligte Unternehmen, ohne daß die Voraussetzungen des § 19 Abs. 2 oder 3 des Aktiengesetzes vorliegen, und haben beide Unternehmen fristgemäß (§ 7) die Mitteilung nach § 20 Abs. 3 oder § 21 Abs. 1 des Aktiengesetzes gemacht, so gilt § 328 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes für sie nicht.
(2) Solange die Unternehmen wechselseitig beteiligt sind und nicht die Voraussetzungen des § 19 Abs. 2 oder 3 des Aktiengesetzes vorliegen, gilt für die Ausübung der Rechte aus den Anteilen an dem anderen Unternehmen statt dessen folgendes:
1. Aus den Anteilen, die den Unternehmen beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes gehört haben oder die auf diese Anteile bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entfallen, können alle Rechte ausgeübt werden.
2. Aus Anteilen, die bei einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen auf Grund eines nach Nummer 1 bestehenden Bezugsrechts übernommen werden, können alle Rechte mit Ausnahme des Stimmrechts ausgeübt werden; das gleiche gilt für Anteile, die auf diese Anteile bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entfallen.
3. Aus anderen Anteilen können mit Ausnahme des Rechts auf neue Aktien bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln keine Rechte ausgeübt werden.
(3) Hat nur eines der wechselseitig beteiligten Unternehmen fristgemäß (§ 7) die Mitteilung nach § 20 Abs. 3 oder § 21 Abs. 1 des Aktiengesetzes gemacht, so gilt § 328 Abs. 1 und 2 nicht für dieses Unternehmen.
§ 7
Mitteilungspflicht von Beteiligungen
Die Mitteilungspflichten nach §§ 20, 21 und 328 Abs. 3 des Aktiengesetzes gelten auch für Beteiligungen, die beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes bestehen. Die Beteiligungen sind binnen eines Monats nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes mitzuteilen.
§ 8 Gegenstand des Unternehmens
Entspricht bei Aktiengesellschaften, die beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes in das Handelsregister eingetragen sind, die Satzungsbestimmung über den Gegenstand des Unternehmens nicht dem § 23 Abs. 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes, so sind Änderungen der Satzung durch die Hauptversammlung nur einzutragen, wenn zugleich die Satzungsbestimmung über den Gegenstand des Unternehmens an § 23 Abs. 3 Nr. 2 des Aktiengesetzes angepaßt wird.
§ 9 Namensaktien
Aktiengesellschaften, die vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes Namensaktien ausgegeben haben und deren Satzung nichts darüber bestimmt, ob die Aktien als Inhaber- oder Namensaktien auszustellen sind, haben ihre Satzung dahin zu ergänzen, daß die Aktien Namensaktien sind. Die Satzungsergänzung kann der Aufsichtsrat beschließen. Andere Änderungen der Satzung sind in das Handelsregister erst einzutragen, wenn zuvor die Satzungsergänzung nach Satz 1 eingetragen worden ist.
§ 10 Nebenverpflichtungen der Aktionäre
§ 55 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes gilt nicht für Aktiengesellschaften, die bereits beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes in ihrer Satzung Nebenverpflichtungen der Aktionäre vorgesehen haben. Ändern jedoch solche Gesellschaften den Gegenstand des Unternehmens oder die Satzungsbestim-mungen über die Nebenverpflichtungen, so sind diese Änderungen nur einzutragen, wenn zugleich bestimmt wird, ob die Leistungen entgeltlich oder unentgeltlich zu erbringen sind.
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§ 11 Ausschluß säumiger Aktionäre
§ 64 Abs. 2 Satz 3 des Aktiengesetzes gilt nicht, wenn beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes bereits die erste Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern ergangen ist und bei Einhaltung der Vorschrift die letzte Bekanntmachung nicht rechtzeitig ergehen könnte.
§ 12 Aufsichtsrat
(1) Bestimmungen der Satzung über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder und über Stellvertreter von Aufsichtsratsmitgliedern treten, soweit sie mit den Vorschriften des Aktiengesetzes nicht vereinbar sind, mit Beendigung der Hauptversammlung außer Kraft, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 1965 endende oder Taufende Geschäftsjahr abgehalten wird, spätestens mit Ablauf der in § 120 Abs. 1 des Aktiengesetzes für die Beschlußfassung über die Entlastung bestimmten Frist. Eine Hauptversammlung, die innerhalb dieser Frist stattfindet, kann an Stelle der außer Kraft tretenden Satzungsbestimmungen mit einfacher Stimmenmehrheit neue Satzungsbestimmungen beschließen.
(2) Treten Satzungsbestimmungen nach Absatz 1 Satz 1 außer Kraft, erlischt das Amt der Aufsichtsratsmitglieder oder der Stellvertreter von Aufsichtsratsmitgliedern mit dem in Absatz 1 genannten Zeitpunkt.
(3) § 100 Abs. 2 des Aktiengesetzes gilt für Personen, die beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes Aufsichtsratsmitglied sind, mit der Maßgabe, daß sie den Aufsichtsratssitz bis zum Ablauf der jeweilig laufenden Amtszeit innehaben dürfen.
§ 13 Hauptversammlung. Auskunftsrecht
(1) Die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Einberufung der Hauptversammlung einschließlich der Vorschriften über die in die Bekanntmachung der Tagesordnung aufzunehmenden oder ihr beizufügenden Angaben und Erklärungen gelten ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Einberufung für alle Hauptversammlungen, die nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes stattfinden.
(2) Bei Anwendung des § 126 Abs. 2 Nr. 5 und 7 sind nur Hauptversammlungen zu berücksichtigen, die nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes stattfinden.
(3) § 132 des Aktiengesetzes gilt nur, wenn die Auskunft in einer Hauptversammlung verweigert worden ist, die nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes stattgefunden hat.
§ 14
Rechnungslegung
(1) Die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Rechnungslegung gelten erstmals für das nach dem 31. Dezember 1966 beginnende Geschäftsjahr. Sie
können auf ein früheres Geschäftsjahr angewandt werden. Werden sie auf ein früheres Geschäftsjahr nicht angewandt, bleibt es für das Geschäftsjahr bei den bisherigen gesetzlichen Vorschriften.
(2) Waren Gegenstände des Anlagevermögens im Jahresabschluß für das am 31. Dezember 1966 endende oder laufende Geschäftsjahr mit einem niedrigeren Wert angesetzt, als nach §§ 153, 154 des Aktiengesetzes zulässig ist, so darf der niedrigere Wertansatz beibehalten werden. § 154 Abs. 1 des Aktiengesetzes gilt in diesem Fall mit der Maßgabe, daß der niedrigere Wertansatz um planmäßige Abschreibungen oder Wertberichtigungen entsprechend der voraussichtlichen Restnutzungsdauer zu vermindern ist.
(3) Waren Gegenstände des Umlaufvermögens im Jahresabschluß für das am 31. Dezember 1966 endende oder laufende Geschäftsjahr mit einem niedrigeren Wert angesetzt, als nach § 155 des Aktiengesetzes zulässig ist, so darf der niedrigere Wertansatz insoweit beibehalten werden, als er
1. auf Grund des § 133 Nr. 3 Satz 3 und 4 des Aktiengesetzes vom 30. Januar 1937 (Reichsge-setzbl. I S. 107) angesetzt werden mußte oder
2. aus den Gründen des § 155 Abs. 3 des Aktiengesetzes angesetzt worden ist.
(4) Soweit nach Absatz 3 ein niedrigerer Wertansatz für Gegenstände des Umlaufvermögens nicht beibehalten werden darf, können Vorstand und Aufsichtsrat, wenn sie den Jahresabschluß für das nach dem 31. Dezember 1966 beginnende Geschäftsjahr feststellen, den Betrag, der sich aus dem Unterschied zwischen dem im letzten vorausgehenden Jahresabschluß angesetzten Wert und dem nach Absatz 3 oder nach § 155 des Aktiengesetzes anzusetzenden Wert ergibt, in freie Rücklagen einstellen; dieser Betrag rechnet für die Anwendung des § 58 Abs. 2, § 86 Abs. 2 des Aktiengesetzes nicht zum Jahresüberschuß.
§ 15
Verwendung des Jahresüberschusses. Gewinnverwendung
(1) Die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Verwendung des Jahresüberschusses und die Gewinnverwendung sowie über die Gewinnbeteiligung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder gelten erstmals für das nach dem 31. Dezember 1966 beginnende Geschäftsjahr. Satzungsbestimmungen über die Verwendung des Jahresüberschusses und die Gewinnbeteiligung der Aktionäre sowie der Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das in Satz 1 bezeichnete Geschäftsjahr beschließt, vor der Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns beschlossen worden sind, sind anzuwenden, jedoch wird der Beschluß über die Verwendung des Bilanzgewinns erst mit der Eintragung der Satzungsänderung wirksam.
(2) Für frühere Geschäftsjahre bleibt es bei den bisherigen gesetzlichen Vorschriften und Satzungsbestimmungen.
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§ 16 Lastenausgleichs-Vermögensabgabe
(1) In der Gewinn- und Verlustrechnung ist die Lastenausgleichs-Vermögensabgabe in einem zwischen den Posten Nummer 24 und Nummer 25 einzufügenden Posten "Lastenausgleichs-Vermögens-abgabe" besonders auszuweisen. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in vereinfachter Form ist ein entsprechender Posten zwischen den Posten Nummer 12 und Nummer 13 besonders auszuweisen.
(2) Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln kann eine in der Jahresbilanz ausdrücklich als "Rücklage für die Lastenausgleichs-Vermögens-abgabe" bezeichnete Rücklage nicht in Grundkapital umgewandelt werden.
§ 17 Formblätter für den Jahresabschluß
(1) § 151 Abs. 1 und § 157 Abs. 1 des Aktiengesetzes sind nicht anzuwenden auf die Jahresabschlüsse von
1. Kreditinstituten einschließlich der Hypothekenbanken und Schiffspfandbriefbanken,
2. Gesellschaften, die Eisenbahnen des öffentlichen Verkehrs betreiben,
3. Gesellschaften, die Straßenbahnen oder Linienverkehr nach dem Gesetz übe* die Beförderung von Personen zu Lande vom 4. Dezember 1934 in der Fassung der Gesetze vom 6. Dezember 1937 (Reichsgesetzbl. I S. 1319), vom 16. Januar 1952 (Bundesgesetzbl. I S. 21) und vom 12. September 1955 (Bundesgesetzbl. I S. 573) betreiben,
4. Gesellschalten, die die Beförderung von Gütern für andere mit Kraftfahrzeugen betreiben,
5. Wohnungsunternehmen, die nach dem Wohnungsgemeinnützigkeitsgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 29. Februar 1940 (Reichsgesetzbl. I S. 437) als gemeinnützig anerkannt sind.
(2) Die Jahresabschlüsse dieser Unternehmen sind nach den bisherigen Vorschriften zu gliedern.
§ 18
Befreiung von der Abschlußprüfung
Die §§ 162 bis 169 des Aktiengesetzes über die Prüfung des Jahresabschlusses durch Abschlußprüfer gelten nicht für Wohnungsunternehmen, die nach dem Wohnungsgemeinnützigkeitsgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 29. Februar 1940 (Reichsgesetzbl. I S. 437) als gemeinnützig anerkannt sind.
§ 19
Auswahl der Abschlußprüfer
Für die Anwendung des § 164 Abs. 3 Nr. 3 des Aktiengesetzes bleibt eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der zu prüfenden Gesellschaft außer Betracht, wenn sie spätestens mit der Beendigung der ersten Hauptversammlung der zu prüfenden Gesellschaft, die nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes stattfindet, endet.
§ 20
Streitwert
In Rechtsstreitigkeiten, auf die § 247 des Aktiengesetzes anzuwenden ist, richtet sich der Streitwert nach dem bisherigen Recht, wenn der Rechtsstreit vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes anhängig geworden ist. Dies gilt nicht im Verfahren über eine Berufung oder eine Revision, wenn das Rechtsmittel nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes eingelegt worden ist.
§ 21
Heilung der Nichtigkeit von Jahresabschlüssen
§ 256 Abs. 6 des Aktiengesetzes über die Heilung der Nichtigkeit von Jahresabschlüssen gilt auch für Jahresabschlüsse, die vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes festgestellt worden sind; jedoch bleibt es für die Heilung der Nichtigkeit nach § 256 Abs. 2 des Aktiengesetzes bei den bisherigen Vorschriften. Die in § 256 Abs. 6 des Aktiengesetzes bestimmten Fristen beginnen für Jahresabschlüsse, die vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes festgestellt worden sind, nicht vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes.
§ 22 Unternehmensverträge
(1) Für Unternehmensverträge (§§ 291, 292 des Aktiengesetzes), die vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes geschlossen worden sind, gelten §§ 295 bis 303, 307 bis 310, 316 des Aktiengesetzes mit Wirkung vom Inkrafttreten des Aktiengesetzes. Die in § 300 Nr. 1 des Aktiengesetzes bestimmte Frist für die Auffüllung der gesetzlichen Rücklage läuft vom Beginn des nach dem 31. Dezember 1965 beginnenden Geschäftsjahrs an. § 300 Nr. 1 und 3 des Aktiengesetzes gilt jedoch nicht, wenn der andere Vertragsteil beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes auf Grund der Satzung oder von Verträgen verpflichtet ist, seine Erträge für öffentliche Zwecke zu verwenden. In die gesetzliche Rücklage ist im Falle des Satzes 3 spätestens bei Beendigung des Unternehmensvertrags oder der Verpflichtung nach Satz 3 der Betrag einzustellen, der nach § 300 des Aktiengesetzes in Verbindung mit Satz 2 in die gesetzliche Rücklage einzustellen gewesen wäre, wenn diese Vorschriften für die Gesellschaft gegolten hätten. Reichen die während der Dauer des Vertrags in freie Rücklagen eingestellten Beträge hierzu nicht aus, hat der andere Vertragsteil den Fehlbetrag auszugleichen.
(2) Der Vorstand der Gesellschaft hat das Bestehen und die Art des Unternehmensvertrags sowie den Namen des anderen Vertragsteils unverzüglich nach dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Bei der Anmeldung ist das Datum des Beschlusses anzugeben, durch den die Hauptversammlung dem Vertrag zugestimmt hat. Bei Teilgewinnabführungsverträgen ist außerdem die Vereinbarung über die Höhe des abzuführenden Gewinns anzumelden.
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§ 23
Rechnungslegung im Konzern.
Bericht über die Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen
(1) Konzernabschlüsse und Konzerngeschäftsberichte sowie Teilkonzernabschlüsse undTeilkonzern-geschäftsberichte sind erstmals auf den Stichtag des Jahresabschlusses aufzustellen, der für das Geschäftsjahr aufgestellt wird, das nach dem 31. Dezember 1966 beginnt.
(2) Ein Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ist erstmals für das Geschäftsjahr aufzustellen, das nach dem 31. Dezember 1965 beginnt.
§ 24
Umwandlungen
(1) Die Vorschriften des Dritten Teils des Vierten Buchs des Aktiengesetzes gelten nicht für Umwandlungen, bei denen der Umwandlungsbeschluß vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes gefaßt worden ist.
(2) Für diese Umwandlungen bleibt es bei den bisherigen Vorschriften. Jedoch kann jeder Aktionär, der seinen Geschäftsanteil der Gesellschaft nach § 268 des Aktiengesetzes vom 30. Januar 1937 zur Verfügung gestellt hat oder noch zur Verfügung stellen kann, statt dessen verlangen, daß die Gesellschaft seinen Geschäftsanteil gegen eine angemessene Barabfindung erwirbt, sofern der Geschäftsanteil nicht bereits vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes verkauft worden ist. § 375 des Aktiengesetzes gilt sinngemäß mit der Maßgabe, daß die Fristen des § 375 frühestens mit dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes beginnen.
§ 25
Deutsche Golddiskontbank.
Deutsche Industriebank
Für die Rechtsverhältnisse der Deutschen Golddiskontbank und der Deutschen Industriebank bleibt es bei den Artikeln VI und VII der Dritten Durchführungsverordnung zum Aktiengesetz vom 21. Dezember 1938 (Reichsgesetzbl. I S. 1839). Soweit in diesen Vorschriften auf das Aktiengesetz vom 30. Januar 1937 verwiesen ist, treten an seine Stelle die entsprechenden Vorschriften des Aktiengesetzes.
§ 26 Kommanditgesellschaften auf Aktien
Die Vorschriften dieses Abschnitts gelten sinngemäß für Kommanditgesellschaften auf Aktien.
Zweiter Abschnitt
Anwendung aktienrechtlicher Vorschriften auf Unternehmen mit anderer Rechtsform
§ 27
Entscheidung über die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats
§ 96 Abs. 2, §§ 97 bis 99 des Aktiengesetzes gelten sinngemäß für Gesellschaften mit beschränkter Haftung und bergrechtliche Gewerkschaften.
§ 28
Gesellschaften mit beschränkter Haftung
und bergrechtliche Gewerkschaften in Konzernen
(1) Stehen in einem Konzern die Konzernunternehmen unter der einheitlichen Leitung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder bergrechtlichen Gewerkschaft mit Sitz im Inland, so hat die Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder die bergrechtliche Gewerkschaft wie eine Obergesellschaft (§ 329 des Aktiengesetzes) Rechnung zu legen, wenn ein Konzernunternehmen, das nach § 329 Abs. 2 des Aktiengesetzes in den Konzernabschluß einzubeziehen wäre, die Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien hat.
(2) Ist die Konzernleitung nicht verpflichtet, nach den Vorschriften des Fünften Teils des Dritten Buchs des Aktiengesetzes Rechnung zu legen, beherrscht sie aber über eine oder mehrere Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder bergrechtliche Gewerkschaften mit Sitz im Inland andere Konzernunternehmen in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, so haben die Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder die bergrechtlichen Gewerkschaften wie eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, über die die Konzernleitung andere Konzernunternehmen beherrscht, nach Maßgabe des § 330 des Aktiengesetzes Rechnung zu legen.
(3) Gesetzliche Vertreter oder Abwickler einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder bergrechtlichen Gewerkschaft, die nach Absatz 1 oder 2 nach Maßgabe der §§ 329 oder 330 des Aktiengesetzes Rechnung zu legen hat, sind, wenn sie die Absätze 1 und 2 in Verbindung mit §§ 329, 330, 336 Abs. 4 und § 337 Abs. 1 des Aktiengesetzes nicht befolgen, hierzu vom Registergericht durch Ordnungsstrafen anzuhalten. Die einzelne Strafe darf den Betrag von zehntausend Deutsche Mark nicht übersteigen.
Dritter Abschnitt Aufhebung und Änderung von Gesetzen
§ 29 Aktiengesetz von 1937
(1) Das Aktiengesetz vom 30. Januar 1937 (Reichsgesetzbl. I S. 107)2), die drei Durchführungsverordnungen zum Aktiengesetz vom 29. September 1937 (Reichsgesetzbl. I S. 1026)3), vom 19. November 1937 (Reichsgesetzbl. I S. 1300)4) und vom 21. Dezember 1938 (Reichsgesetzbl. I S. 1839)4a) sowie das Einführungsgesetz zum Aktiengesetz vom 30. Januar 1937 (Reichsgesetzbl. I S. 166)5) werden aufgehoben, soweit nicht einzelne Vorschriften nach diesem Gesetz weiter anzuwenden sind.
(2) Wo in anderen gesetzlichen Vorschriften auf die aufgehobenen Vorschriften oder auf die durch § 18 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktien-
2) Bundesgesetzbl. III 4121-1
3) Bundesgesetzbl. III 4121-1-1
4) Bundesgesetzbl. III 4121-1-2 i*) Bundesgesetzbl. III 4121-1-3
5) Bundesgesetzbl. III 4121-2
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Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
gesetz vom 30. Januar 1937 aufgehobenen Vorschriften des Handelsgesetzbuchs verwiesen ist, treten, soweit nichts anderes bestimmt ist, die entsprechenden Vorschriften des Aktiengesetzes an ihre Stelle.
§ 30 Drittes D-Markbilanzergänzungsgesetz
Artikel 5 des Dritten D-Markbilanzergänzungs-gesetzes vom 21. Juni 1955 (Bundesgesetzbl. I S. 297)(i) wird aufgehoben.
§ 31 Handelsgesetzbuch
Das Handelsgesetzbuch7) wird wie folgt geändert:
1. § 13 c erhält folgende Fassung:
"§ 13 c
(1) Wird die Hauptniederlassung eines Einzelkaufmanns oder einer juristischen Person oder der Sitz einer Handelsgesellschaft im Inland verlegt, so ist die Verlegung beim Gericht der bisherigen Hauptniederlassung oder des bisherigen Sitzes anzumelden.
(2) Wird die Hauptniederlassung oder der Sitz aus dem Bezirk des Gerichts der bisherigen Hauptniederlassung oder des bisherigen Sitzes verlegt, so hat dieses unverzüglich von Amts wegen die Verlegung dem Gericht der neuen Hauptniederlassung oder des neuen Sitzes mitzuteilen. Der Mitteilung sind die Eintragungen für die bisherige Hauptniederlassung oder den bisherigen Sitz sowie die bei dem bisher zuständigen Gericht aufbewahrten Urkunden beizufügen. Das Gericht der neuen Hauptniederlassung oder des neuen Sitzes hat zu prüfen, ob die Hauptniederlassung oder der Sitz ordnungsgemäß verlegt und § 30 beachtet ist. Ist dies der Fall, so hat es die Verlegung einzutragen und dabei die ihm mitgeteilten Eintragungen ohne weitere Nachprüfung in sein Handelsregister zu übernehmen. Die Eintragung ist dem Gericht der bisherigen Hauptniederlassung oder des bisherigen Sitzes mitzuteilen. Dieses hat die erforderlichen Eintragungen von Amts wegen vorzunehmen.
(3) Wird die Hauptniederlassung oder der Sitz an einen anderen Ort innerhalb des Bezirks des Gerichts der bisherigen Hauptniederlassung oder des bisherigen Sitzes verlegt, so hat das Gericht zu prüfen, ob die Hauptniederlassung oder der Sitz ordnungsgemäß verlegt und § 30 beachtet ist. Ist dies der Fall, so hat es die Verlegung einzutragen."
2. § 14 erhält folgende Fassung:
"§ 14 Wer seiner Pflicht zur Anmeldung, zur Zeichnung der Unterschrift oder zur Einreichung von Schriftstücken zum Handelsregister nicht nachkommt, ist hierzu von dem Registergericht durch Ordnungsstrafen anzuhalten. Die einzelne Strafe darf den Betrag von zehntausend Deutsche Mark nicht übersteigen."
«) Bundesgesetzbl. III 4140-1-3 V) Bundesgesetzbl. III 41.00-1
§ 32
Gesetz betreffend die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung
§ 52 Abs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung8) erhält folgende Fassung:
"Ist nach dem Gesellschaftsvertrag ein Aufsichtsrat zu bestellen, so sind § 90 Abs. 3, 4, 5 Satz 1 und 2, § 95 Satz 1, § 100 Abs. 1 und 2 Nr. 2, § 101 Abs. 1 Satz 1, § 103 Abs. 1 Satz 1 und 2, §§ 105, 106, 110 bis 114, 116 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 93 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden, soweit nicht im Gesellschaftsvertrag ein anderes bestimmt ist."
§ 33
Gesetz über die Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln und über die Gewinn-
und Verlustrechnung
(1) Die Vorschriften des Ersten Abschnitts des Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Gewinn- und Verlustrechnung vom 23. Dezember 1959 (Bundesgesetzbl. I S. 789)9) sind auf Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien nicht mehr anzuwenden.
(2) Haben Kreditinstitute auf Grund einer Aufforderung nach § 11 Abs. 1 des Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Gewinn- und Verlustrechnung auf in ihre* Sammelverwahrung genommene alte Aktien neue Aktien abgeholt und entfallen neue Aktien noch nach Ablauf eines Jahres seit der Bekanntmachung der Aufforderung zur Abholung oder, wenn diese Frist vor dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes abgelaufen ist, noch beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes auf Teilrechte, die nicht in einer Hand vereinigt sind und deren Berechtigte sich auch nicht zur Ausübung der Rechte zusammengeschlossen haben, so gelten diese neuen Aktien als nicht abgeholt. Sie sind der Gesellschaft nach Ablauf dieser Frist und, wenn die Frist beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes bereits abgelaufen ist, unverzüglich zurückzugeben. Hat die Gesellschaft den Verkauf der nicht abgeholten Aktien noch nicht angedroht, so hat sie ihn unverzüglich nach der Rückgabe der Aktien anzudrohen. Für die Androhung gilt § 214 Abs. 2 Satz 2 und 3 des Aktiengesetzes. § 214 Abs. 3 des Aktiengesetzes gilt sinngemäß; ist die Frist von einem Jahr seit der letzten Bekanntmachung der Androhung beim Inkrafttreten des Aktiengesetzes bereits abgelaufen, so tritt an ihre Stelle eine Frist von drei Monaten seit dem Inkrafttreten des Aktiengesetzes.
(3) § 20 des Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Gewinn- und Verlustrechnung erhält folgende Fassung:
"§ 20 Wer als Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die in § 7 Abs. 1 Satz 2 vorgeschriebene Erklärung der Wahrheit zuwider abgibt, wird mit Gefängnis bis zu drei Jahren und mit Geldstrafe oder mit einer dieser Strafen bestraft."
8) Bundesgesetzbl. III 4123-1 ») Bundesgesetzbl. III 4120-2
Nr. 48 – Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965 1191
(4) Sind Aktien einer Gesellschaft an einer deutschen Börse zum amtlichen Handel zugelassen, so gilt die Zulassung auch für die neuen Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln auf sie entfallen.
§ 34 Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften
(1) Das Gesetz über Kapitalanlagegesellschaften vom 16. April 1957 (Bundesgesetzbl. I S. 378)10) wird wie folgt geändert:
1. § 3 Satz 2 erhält folgende Fassung:
"Seine Zusammensetzung sowie seine Rechte und Pflichten bestimmen sich nach § 90 Abs. 3, 4, 5 Satz 1 und 2, §§ 95 bis 114, 116, 118 Abs. 2, § 125 Abs. 3, §§ 171, 268 Abs. 2 des Aktiengesetzes."
2. In § 8 Abs. 1 treten an die Stelle von Satz 2 folgende Sätze 2 und 3:
"Zur Ausübung des Stimmrechts aus den zu einem Sondervermögen gehörenden Aktien bedarf die Kapitalanlagegesellschaft keiner schriftlichen Vollmacht der Anteilinhaber. § 129 Abs. 3 des Aktiengesetzes ist entsprechend anzuwenden."
(2) Für Kapitalanlagegesellschaften in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt § 12 sinngemäß.
§ 35 Hypothekenbankgesetz § 47 des Hypothekenbankgesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 5. Februar 1963 (Bundesgesetzbl. I S. 81) ») wird aufgehoben.
§ 36 Kreditwesengesetz
Das Gesetz über das Kreditwesen vom 10. Juli 1961 (Bundesgesetzbl. I S. 881)12) wird wie folgt geändert:
1. In den Zweiten Abschnitt wird zwischen den Fünften und Sechsten Unterabschnitt der folgende Unterabschnitt 5 a eingefügt:
"5a. Besondere Vorschriften für Kreditinstitute in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien
§ 26 a Wertansätze in der Jahresbilanz
(1) Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, die Kreditinstitute sind, können Forderungen und Wertpapiere des Umlaufvermögens mit einem niedrigeren als dem nach § 155 des Aktiengesetzes vorgeschriebenen oder zugelassenen Wert ansetzen, soweit dies nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Sicherung gegen die besonderen Risiken des Geschäftszweigs der Kreditinstitute notwendig ist.
(2) Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, die Kreditinstitute sind, brauchen im Geschäftsbericht die Angaben nach § 160 Abs. 2 des Aktiengesetzes nicht zu machen.
10) Bundesgesetzbl. III 4120-4
11) Bundesgesetzbl. III 7628-1
12) Bundesgesetzbl. III 7610-1
§ 26 b Bewertungsverstöße
(1) Wegen Verstoßes gegen die Bewertungsvorschriften ist der Jahresabschluß von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, die Kreditinstitute sind, nur nichtig, wenn Aktivposten zu einem höheren Wert oder Passivposten mit einem niedrigeren Betrag als nach §§ 153 bis 156 des Aktiengesetzes zulässig angesetzt worden sind.
(2) Sonderprüfer nach §§ 258, 259 des Aktiengesetzes können bei Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, die Kreditinstitute sind, nur bestellt werden, um zu prüfen, ob
1. Posten, ausgenommen die in § 26 a Abs. 1 genannten Posten, nicht unwesentlich unterbewertet (§ 256 Abs. 5 Satz 3 des Aktiengesetzes) sind,
2. Forderungen oder Wertpapiere des Umlauf-
vermögens mit einem niedrigeren Wert angesetzt sind, als nach § 26 a Abs. 1 zulässig ist, oder
3. der Geschäftsbericht die Angaben nach § 160 Abs. 3 des Aktiengesetzes nicht oder nicht vollständig enthält und der Vorstand in der Hauptversammlung die fehlenden Angaben, obwohl nach ihnen gefragt worden ist, nicht gemacht hat und die Aufnahme der Frage in die Niederschrift verlangt worden ist."
2. § 30 Abs. 1 erhält folgenden Satz 2:
"Die Prüfung hat sich auch auf die Einhaltung des § 128 des Aktiengesetzes über die Mitteilungen durch Kreditinstitute und des § 135 des Aktiengesetzes über die Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute zu erstrecken."
§ 37
Versicherungsrechtliche Vorschriften
(1) Das Gesetz über die Beaufsichtigung der privaten Versicherungsunternehmungen und Bausparkassen13) wird wie folgt geändert:
1. § 22 Abs. 2 erhält folgende Fassung:
"(2) Der Gründungsstock kann nur in gesetzlichen Zahlungsmitteln, in von der Deutschen Bundesbank bestätigten Schecks, durch Gutschrift auf ein Konto im Inland bei der Deutschen Bundesbank oder einem Kreditinstitut oder auf ein Postscheckkonto des Vereins oder des Vorstands zu seiner freien Verfügung eingezahlt werden. Forderungen des Vorstands aus diesen Einzahlungen gelten als Forderungen des Vereins. Die Satzung kann statt der Einzahlung die Hingabe eigener Wechsel gestatten."
2. § 31 Abs. 1 Nr. 4 erhält folgende Fassung:
"4. die Urkunden über die Bildung des Gründungsstocks mit einer Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats, wieweit und in welcher Weise der Gründungsstock ein-
13) Bundesgesetzbl. III 7631-1
1192
Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
gezahlt ist und daß der eingezahlte Betrag endgültig zur freien Verfügung des Vorstands steht."
3. §§ 34 bis 36b erhalten folgende Fassung:
»§ 34 Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Für den Vorstand gelten § 76 Abs. 1 und 3, §§ 77 bis 91, 93 und 94 des Aktiengesetzes entsprechend. Was dort von den Beschlüssen der Hauptversammlung gesagt ist, gilt hier für die Beschlüsse der obersten Vertretung. An die Stelle des § 93 Abs. 3 des Aktiengesetzes tritt folgende Vorschrift:
Die Vorstandsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn entgegen dem Gesetz
1. der Gründungsstock verzinst oder getilgt wird,
2. das Vereinsvermögen verteilt wird,
3. Zahlungen geleistet werden, nachdem die Zahlungsunfähigkeit des Vereins eingetreten ist oder sich seine Überschuldung ergeben hat; dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind,
4. Kredit gewährt wird.
§35
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Personen. Die Satzung kann eine bestimmte höhere Zahl festsetzen. Die Zahl muß durch drei teilbar sein. Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder beträgt einundzwanzig.
(2) Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen bei Vereinen, für die nach § 77 Abs. 2 des Betriebsverfassungsgesetzes § 76 des Betriebsverfassungsgesetzes gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern, welche die oberste Vertretung wählt, und aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, bei den übrigen Vereinen nur aus Aufsichtsratsmitgliedern, welche die oberste Vertretung wählt.
(3) Für den Aufsichtsrat gelten entsprechend § 30 Abs. 2 und 3 Satz 1, 2 erster Halbsatz, § 96 Abs. 2, §§ 97 bis 100, 101 Abs. 1 und 3, §§. 102, 103 Abs. 1, 3 bis 5, §§ 104 bis 116 des Aktiengesetzes. Die dort der Hauptversammlung übertragenen Aufgaben hat hier die oberste Vertretung wahrzunehmen. Das Antragsrecht nach § 98 Abs. 2 Nr. 3 und § 104 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes steht jedem Mitglied der obersten Vertretung zu. An die Stelle des § 113 Abs. 3 und neben § 116 des Aktiengesetzes treten folgende Vorschriften:
1. Wird den Aufsichtsratsmitgliedern ein Anteil am Jahresübersctmß gewährt, so berechnet sich der Anteil nach dem Betrag, der sich nach Vornahme von Abschreibungen und Wertberichtigungen sowie nach Bildung von Rücklagen und Rückstellungen ergibt; abzusetzen ist ferner der Anteil am Überschuß, der nach § 22 Abs. 3 den Personen zugesichert ist, die
den Gründungsstock zur Verfügung gestellt haben Entgegenstehende Festsetzungen sind nichtig.
2. Die Aufsichtsratsmitglieder sind namentlich zum Ersatz verpflichtet, wenn mit ihrem Wissen und ohne ihr Einschreiten die Handlungen des § 34 Satz 4 vorgenommen werden.
§35a § 117 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
§ 36 Für die oberste Vertretung gelten entsprechend die für die Hauptversammlung gegebenen Vorschriften der §§ 118, 119 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, Nr. 5, Nr 7 und 8; Abs. 2, §§ 120, 121 Abs. 1 bis 3 und 4 Satz 1, §§ 122, 123 Abs. 1, §§ 124 bis 127, 129 Abs. 1 und 4, §§ 130 bis 133, 134 Abs. 4, § 136 Abs. 1 und 3, §§ 142 bis 147, 241 bis 253, 257 bis 261 des Aktiengesetzes. § 256 des Aktiengesetzes gilt entsprechend mit der Maßgabe, daß an die Stelle des dort genannten § 162 Abs. 1 § 57 Abs. 1 dieses Gesetzes tritt. Ist die oberste Vertretung die Mitgliederversammlung, so gilt auch § 134 Abs. 3 des Aktiengesetzes entsprechend.
§ 36 a
(1) Für die Rechnungslegung gelten, soweit nicht auf Grund des § 55 Abs. 2 a und 2 c etwas anderes bestimmt ist, §§ 148, 149, 151 Abs. 3 bis 5, § 152 Abs. 1, 2, 4 bis 9, § 153 Abs. 1 bis 3 und 5, §§ 154 bis 156, 157 Abs. 3, § 158 Abs. 4 und 6, §§ 159, 160, 170 bis 178 des Aktiengesetzes entsprechend.
(2) Die Aufsichtsbehörde kann bei der Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb gestatten, daß die Errichtungs- und die Einrichtungskosten des ersten Geschäftsjahrs, soweit sie weder die Hälfte des gesamten Gründungsstocks noch den bar eingezahlten Teil übersteigen, auf mehrere, höchstens jedoch auf die ersten fünf Geschäftsjahre verteilt werden und daß der jeweils verbleibende Rest als Aktivposten in die Bilanz eingestellt wird.
§ 36b Soweit die Vorschriften des Aktiengesetzes, die nach §§ 34, 35 a und 36 entsprechend gelten, einer Minderheit von Aktionären Rechte gewähren (§ 93 Abs. 4 Satz 3, § 117 Abs. 4, § 120 Abs. 1, §§ 122, 142 Abs. 2 und 4, §§ 147, 258 Abs. 2 Satz 3, § 260 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes), hat die Satzung die erforderliche Minderheit der Mitglieder der obersten Vertretung zu bestimmen."
4. In § 38 Abs. 3 wird die Verweisung auf "§ 36 Abs. 1 Nr. 3" durch die Verweisung auf "§ 36 a Abs. 2" ersetzt.
5. § 45 Satz 3 erster Halbsatz erhält folgende Fassung:
"In diesen Fällen (§ 42 Nr. 3 und 4) hat das Gericht die Auflösung und ihren Grund von Amts wegen einzutragen;".
Nr. 43 – Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965
1193
6. § 47 wird wie folgt geändert:
a) Absatz 1 Satz 2 erhält folgende Fassung: "Auch eine juristische Person kann Abwickler sein."
b) Absatz 2 Satz 1 erhält folgende Fassung: "Aus wichtigen Gründen hat das Registergericht Abwickler zu bestellen und abzuberufen, wenn es der Aufsichtsrat oder eine in der Satzung zu bestimmende Minderheit von Mitgliedern beantragt."
c) Absatz 3 erhält folgende Fassung:
"(3) Im übrigen gelten für die Abwicklung § 265 Abs. 4, §§ 266 bis 270, 272, 273 des Aktiengesetzes entsprechend. An die Stelle des § 270 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 3 treten folgende Vorschriften:
1. Für die Eröffnungsbilanz, den Rechnungsabschluß und den Jahresbericht gelten sinngemäß die auf die Gliederung der Jahresbilanz des Vereins anzuwendenden Vorschriften sowie §§ 148, 149, 160, 171, 175, 176 Abs. 1, §§ 177 und 178 des Aktiengesetzes.
2. Die Vorschriften über die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung, über die Wertansätze in der Jahresbilanz und über die Prüfung des Rechnungsabschlusses gelten nicht. Das Gericht kann jedoch aus wichtigem Grund eine Prüfung der Eröffnungsbilanz oder des Rechnungsabschlusses anordnen. In diesem Fall gelten §§ 57 bis 59 dieses Gesetzes und § 171 Abs. 1 Satz 2, § 176 Abs. 2 des Aktiengesetzes sinngemäß."
7. § 55 wird wie folgt geändert:
a) An die Stelle des Absatzes 2 treten die folgenden Absätze 2 bis 2c:
"(2) Auf die Rechnungsabschlüsse von Versicherungs-Aktiengesellschaften sind § 151 Abs. 1 und § 157 Abs. 1 des Aktiengesetzes nicht anzuwenden. Die Rechnungsabschlüsse von Versicherungsunternehmungen sind unbeschadet einer weiteren Gliederung nach besonderen Formblättern aufzustellen. Bedingen die Geschäftszweige einer Versicherungsunternehmung eine Gliederung ihres Rechnungsabschlusses nach verschiedenen Formblättern, so hat die Versicherungsunternehmung den Rechnungsabschluß nach der für einen ihrer Geschäftszweige vorgeschriebenen Gliederung aufzustellen und nach der für ihre anderen Geschäftszweige vorgeschriebenen Gliederung zu ergänzen.
(2 a) Der Bundesminister für Wirtschaft wird ermächtigt, im Einvernehmen mit dem Bundesminister der Justiz durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, für Versicherungsunternehmungen, die nicht der Aufsicht durch die Aufsichtsbehörden der Länder unterliegen,
1. die in Absatz 2 bezeichneten Formblätter vorzuschreiben oder andere Vorschriften
für die Gliederung der Rechnungsabschlüsse zu erlassen, soweit der Geschäftszweig der VersicherungsunternehmuTig&n dies bedingt;
2. soweit dies zur Durchführung der Aufsicht nach diesem Gesetz erforderlich ist, nähere Vorschriften über die Buchführung und die Form des Jahresberichts zu erlassen;
3. soweit der Geschäftszweig der Versicherungsunternehmungen dies bedingt, von § 36 a und den Vorschriften des Aktiengesetzes abweichende Fristen für die Aufstellung des Rechnungsabschlusses und des Jahresberichts sowie bei Versicherungsunternehmungen, welche die Rückversicherung zum Gegenstand haben, auch für die Einberufung der Hauptversammlung oder obersten Vertretung, welche den Rechnungsabschluß entgegennimmt oder festzustellen hat, vorzuschreiben;
4. Fristen für die Einreichung des Rechnungsabschlusses und des Jahresberichts bei der Aufsichtsbehörde vorzuschreiben;
5. vorzuschreiben, wieweit und auf welche Weise der Rechnungsabschluß und der Jahresbericht von Versicherungs-Aktiengesellschaften und Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit unbeschadet des Absatzes 3 den Versicherten zugänglich zu machen oder zur Unterrichtung der Versicherten zu veröffentlichen ist.
Die Ermächtigung nach Satz 1 kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, für .Versicherungsunternehmungen, die der Aufsicht durch das Bundesaufsichtsamt für das Versicherungsund Bausparwesen unterliegen, ganz oder zum Teil auf das Bundesaufsichtsamt für das Versicherungs- und Bausparwesen übertragen werden.
(2 b) Vorschriften nach Absatz 2 a für Versicherungsunternehmungen, die der Aufsicht durch das Bundesaufsichtsamt für das Versicherungs- und Bausparwesen unterliegen, werden im Benehmen mit den Aufsichtsbehörden der Länder erlassen,- vor dem Erlaß ist der Versicherungsbeirat zu hören.
(2 c) Für Versicherungsunternehmungen, die der Aufsicht durch die Aufsichtsbehörden der Länder unterliegen, können die Landesregierungen im Benehmen mit dem Bundesaufsichtsamt für das Versicherungs- und Bausparwesen durch Rechtsverordnung Vorschriften nach Absatz 2 a erlassen, Sie können diese Befugnis durch Rechtsverordnung der Aufsichtsbehörde des Landes übertragen. "
b) Absatz 3 Satz 2 und Absatz 4 werden gestrichen.
1194
Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
8. An die Stelle des bereits früher aufgehobenen § 56 treten die folgenden §§ 56 und 56a:
"§ 56
(1) Für die Bewertung der Wertpapiere einer Versicherungsunternehmung gilt § 155 des Aktiengesetzes.
(2) Aufwendungen für den Abschluß von Versicherungsverträgen dürfen nicht aktiviert werden.
(3) Versicherungstechnische Rückstellungen dürfen auch insoweit gebildet werden, wie dies nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um die dauernde Erfüllbarkeit der Verpflichtungen aus den Versicherungen sicherzustellen.
§ 56 a
Bei Versicherungs-Aktiengesellschaften bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Beträge, die für die Überschußbeteiligung der Versicherten zurückzustellen sind. Jedoch dürfen Beträge, die nicht auf Grund eines Rechtsanspruchs der Versicherten zurückzustellen sind, für die Überschußbeteiligung nur bestimmt werden, soweit aus dem verbleibenden Bilanzgewinn noch ein Gewinn in Höhe von mindestens vier vom Hundert des Grundkapitals verteilt werden kann. Die für die Überschußbeteiligung der Versicherten bestimmten Beträge sind in eine Rückstellung für Beitragsrückerstattung einzustellen."
9. § 57 Abs. 1 und 2 erhält folgende Fassung:
"(1) Der Rechnungsabschluß einer Versicherungsunternehmung ist unter Einbeziehung der Buchführung und des Jahresberichts durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Abschlußprüfer) zu prüfen. Hat keine Prüfung stattgefunden, so kann der Rechnungsabschluß nicht festgestellt werden.
(2) Für die Prüfung gelten § 162 Abs. 2 und 3, §§ 164 bis 169 des Aktiengesetzes sinngemäß. Die Prüfung hat sich auch darauf zu erstrecken, ob die nach § 55 Abs. 2 a und 2 c erlassenen Bestimmungen über den Rechnungsabschluß und den Jahresbericht beachtet sind."
10. §§ 58 und 59 erhalten folgende Fassung:
"§ 58
(1) Die Abschlußprüfer bestimmt der Auf-sichtsrat; die Bestimmung soll vor dem Ablauf jedes Geschäftsjahrs erfolgen.
(2) Der Vorstand hat der Aufsichtsbehörde unverzüglich die vom Aufsichtsrat bestimmten Abschlußprüfer anzuzeigen. Die Aufsichtsbehörde kann, wenn sie gegen die bestimmten Abschlußprüfer Bedenken hat, verlangen, daß innerhalb einer angemessenen Frist andere Abschlußprüfer bestimmt werden. Unterbleibt das oder hat die Aufsichtsbehörde auch gegen die neuen Abschlußprüfer Bedenken, so hat sie die Abschlußprüfer selbst zu bestimmen.
(3) Der Vorstand hat den nach Absatz 1 oder 2 bestimmten Abschlußprüfern unverzüglich den Prüfungsauftrag zu erteilen.
§59
Der Vorstand hat eine Ausfertigung des Berichts der Abschlußprüfer mit seinen und des Aufsichtsrats Bemerkungen der Aufsichtsbehörde vorzulegen. Diese kann den Bericht mit den Abschlußprüfern erörtern und, wenn nötig, Ergänzungen der Prüfung und des Berichts auf Kosten der Versicherungsunternehmung veranlassen."
11. §§60 bis 63 werden gestrichen.
12. In §§ 64, 82 Abs. 1 Satz 1 wird die Verweisung auf "§§ 57 bis 63" durch eine Verweisung auf "§§ 57 bis 59" ersetzt.
13. In § 84 Abs. 1 Satz 2 werden die Worte "nach § 59" durch die Worte "nach § 57 Abs. 2 in Verbindung mit § 164 des Aktiengesetzes" ersetzt.
14. § 85 Satz 5 erhält folgende Fassung:
"Im übrigen gilt § 168 des Aktiengesetzes sinngemäß."
15. In § 110 Abs. 1 wird die Verweisung auf "§§ 57 bis 64" durch eine Verweisung auf "§§ 57 bis 59, 64" ersetzt.
16. In § 112 Abs. 1 wird die Verweisung auf "§§ 57 bis 64" durch eine Verweisung auf "§§ 57 bis 59" ersetzt.
17. § 137 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 2 werden die Worte "entgegen § 63 Abs. 1 oder" durch die Worte "entgegen § 57 in Verbindung mit § 168 Abs. 1 des Aktiengesetzes oder entgegen" ersetzt.
b) Absatz 3 wird gestrichen.
18. In § 148 Abs. 1 wird der Punkt nach Satz 1 durch einen Strichpunkt ersetzt und folgender Satzteil angefügt:
"§ 55 Abs. 2, 2 a Nr. 1 ist auch auf diese Unternehmungen anzuwenden."
19. In § 157 wird die Verweisung auf § 56 gestrichen.
(2) In Artikel I der Verordnung über die Beaufsichtigung der inländischen privaten Rückversicherungsunternehmungen vom 2. Dezember 1931 (Reichsgesetzbl. I S. 696)14) wird die Verweisung auf die "§§ 55, 57 bis 63" durch eine Verweisung auf die "§§ 55 bis 59" ersetzt,
(3) In § 1 Abs. 2 Satz 2 der Verordnung über die Durchführung der Verordnung zur Vereinheitlichung der Versicherungsaufsicht vom 22. Juni 1943 (Reichsgesetzbl. I S. 363)15) wird die Verweisung auf "§ 55 Abs. 1 und 2" des Versicherungsaufsichtsgesetzes durch eine Verweisung auf "§ 55 Abs. 1, Abs. 2 Satz 2, Abs. 2a bis 2c" ersetzt.
(4) In § 2 der Dritten Durchführungsverordnung zum Gesetz über die Errichtung eines Bundesauf-
14) Bundesgesetzbl. III 7631-2
15) Bundesgesetzbl. III 7631-3
Nr. 48 – Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965
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sichtsamtes für das Versicherungs- und Bausparwesen vom 25. März 1953 (Bundesgesetzbl. I S. 75)1(i) wird die Verweisung auf "§ 55 Abs. 4" des Versicherungsaufsichtsgesetzes durch eine Verweisung auf "§ 55 Abs. 2b" ersetzt.
(5) Die Absätze 1 bis 4 sind mit folgenden Übergangsvorschriften anzuwenden:
1. Die auf Grund des Gesetzes über die Beaufsichtigung der privaten Versicherungsunternehmungen und Bausparkassen bisher erlassenen Anordnungen der Aufsichtsbehörde bleiben unberührt.
2. Für die Anwendung des Absatzes 1 Nr. 8 gelten §§ 14 und 15 dieses Gesetzes entsprechend.
3. §§ 12 bis 15, 20 und 21 dieses Gesetzes gelten entsprechend für Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit.
4. Personen, die in der Zeit zwischen dem 1. Januar 1960 und dem Inkrafttreten dieses Gesetzes zum Abschlußprüfer einer Versicherungsunternehmung bestimmt worden sind und gegen die die Aufsichtsbehörde keine Bedenken erhoben hat, können Abschlußprüfer einer Versicherungsunternehmung sein, auch wenn sie nicht Wirtschaftsprüfer sind.
(6) Die Bekanntmachung zur Erleichterung der Einzahlung auf Aktien usw. vom 24. Mai 1917 (Reichsgesetzbl. S. 431),7) wird aufgehoben.
§ 38
Gesetz über die Überführung der Anteilsrechte an
der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter
Haftung in private Hand
(1) § 3 des Gesetzes über die Überführung der Anteilsrechte an der Volkswagenwerk Gesellschaft mit beschränkter Haftung in private Hand vom 21. Juli 1960 (Bundesgesetzbl. I S. 585)18) wird wie folgt geändert:
1. Absatz 1 erhält folgende Fassung:
"(1) Niemand darf das Stimmrecht im eigenen Namen für Aktien ausüben, die ihm nicht gehören. Wer das Stimmrecht für Aktien ausübt, die ihm nicht gehören, bedarf, sofern er nicht gesetzlicher Vertreter des Aktionärs ist, einer schriftlichen Vollmacht des Aktionärs. Die Vollmacht gilt nur jeweils für die nächste Hauptversammlung."
2. Absatz 2 wird aufgehoben.
3. Absatz 3 Satz 2 erhält folgende Fassung:
"Die Vollmacht und Weisungen dürfen frühestens mit den Mitteilungen nach § 128 des Aktiengesetzes eingeholt werden."
4. Absatz 4 erhält folgende Fassung:
"(4) Die Vollmachtsurkunde muß den Namen, den Wohnort sowie den Betrag der Aktien und der Stimmen des vertretenen Aktionärs enthalten. Der Vertreter hat die Vollmachtsurkunden der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet der Gesellschaft vorzulegen. Die Voll-
16) Bundesgesetzbl III 7630-1-3
17) Bundesgesetzbl. III 7631-4
18) Bundesgesetzbl. III 641-1-1
machtsurkunden sind in der Hauptversammlung vor der ersten Abstimmung zur Einsicht für alle Teilnehmer auszulegen. In das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 des Aktiengesetzes) ist nur der Vertreter aufzunehmen; er hat den Betrag und die Gattung der Aktien, die ihm nicht gehören, sowie die Zahl der von ihm vertretenen Stimmen zur Aufnahme in das Verzeichnis gesondert anzugeben. Die Gesellschaft hat die Vollmachtsurkunden drei Jahre nach der Hauptversammlung aufzubewahren; ist bei Ablauf der Frist eine Klage auf Anfechtung eines in der Hauptversammlung gefaßten Beschlusses rechtshängig, so verlängert sich die Frist, bis über die Klage rechtskräftig entschieden ist oder sie sich auf andere Weise endgültig erledigt hat. Jedem Aktionär ist auf Verlangen Einsicht in die Urkunden zu gewähren."
(2) Die in den bisherigen Hauptversammlungen der Volkswagenwerk AG überreichten Listen der vertretenen Aktionäre sind drei Jahre nach der jeweiligen Hauptversammlung aufzubewahren; ist bei Ablauf der Frist eine Klage auf Anfechtung eines in der Hauptversammlung gefaßten Beschlusses rechtshängig, so verlängert sich die Frist, bis über die Klage rechtskräftig entschieden ist oder sie sich auf andere Weise endgültig erledigt hat. Jedem Aktionär ist auf Verlangen Einsicht in die Listen zu gewähren.
§39
Umwandlungsgesetz
(1) Das Gesetz über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaften vom 12. November 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 844)19) wird wie folgt geändert:
1. § 1 erhält folgenden Absatz 2:
"(2) Die Umwandlung ist nicht zulässig, wenn an der Gesellschaft, in die die Kapitalgesellschaft oder die bergrechtliche Gewerkschaft umgewandelt wird, eine juristische Person als Gesellschafter beteiligt ist. Die Umwandlung auf einen Aktionär (Gesellschafter, Gewerken), der eine juristische Person ist, ist nur zulässig, wenn dieser die Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz im Inland oder dieselbe Rechtsform wie das umzuwandelnde Unternehmen hat, oder wenn er von einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz im Inland beherrscht wird."
2. § 9 Abs. 1 Satz 1 erhält folgende Fassung:
"Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Übertragung des Vermögens auf eine bestehende offene Handelsgesellschaft beschließen, wenn sich mehr als neun Zehntel des Grundkapitals in der Hand der offenen Handelsgesellschaft befinden; der Beschluß kann mit den Stimmen der offenen Handelsgesellschaft ohne Rücksicht darauf gefaßt werden, ob andere Gesellschafter der Umwandlung widersprechen oder zustimmen."
1») Bundesgesetzbl. III 4120-1
1196
Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
3. § 11 erhält folgende Fassung:
,,§ 11
Der Beschluß kann nur gefaßt werden, wenn spätestens im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Umwandlung als Gegenstand der Tagesordnung allen Aktionären schriftlich mitgeteilt oder in den Gesellschaftsblättern bekanntgemacht worden ist
1. die Bilanz, die der Umwandlung zugrunde gelegt werden soll,
2. ein Abfindungsangebot."
4. § 12 Abs. 1 erhält folgende Fassung:
"(1) Die ausscheidenden Aktionäre haben Anspruch auf angemessene Barabfindung. Die Bar-abfindung muß die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlußfassung ihrer Hauptversammlung über die Umwandlung berücksichtigen. Sie ist von der Bekanntmachung der Eintragung der Umwandlung an mit fünf vom Hundert jährlich zu verzinsen; die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen."
5. § 13 erhält folgende Fassung:
"§ 13
Die Anfechtung des Beschlusses, daß das Vermögen auf eine bestehende offene Handelsgesellschaft übertragen wird, kann nicht auf § 243 Abs. 2 des Aktiengesetzes oder darauf gestützt werden, daß die angebotene Abfindung nicht angemessen ist. Ist die angebotene Abfindung nicht angemessen, so hat das in § 30 bestimmte Gericht auf Antrag die angemessene Abfindung zu bestimmen. Das gleiche gilt, wenn eine Abfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist und eine hierauf gestützte Anfechtungsklage innerhalb der Anfechtungsfrist nicht erhoben oder zurückgenommen oder rechtskräftig abgewiesen worden ist."
6. § 15 Abs. 1 erhält folgende Fassung:
"(1) Wird das Vermögen einer Aktiengesellschaft auf einen Gesellschafter übertragen, so finden, wenn sich alle Aktien der Gesellschaft in der Hand des Gesellschafters (Alleingesellschafter) befinden, §§3 bis 8, wenn sich mehr als neun Zehntel des Grundkapitals in der Hand des Gesellschafters (Hauptgesellschafter) befinden, §§ 9 bis 14 mit der Maßgabe entsprechende Anwendung, daß an die Stelle der offenen Handelsgesellschaft und der geschäftsführenden Gesellschafter der übernehmende Gesellschafter tritt. Ist der Hauptgesellschafter eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, so hat er sich den ausscheidenden Aktionären gegenüber auch zu erbieten, ihnen an Stelle der Barabfindung eigene Aktien zu gewähren. Ist der Hauptgesellschafler ein abhängiges Unternehmen und das ihn beherrschende Unternehmen eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz im Inland, so ist außer der Barabfindung die Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft anzubieten. Für die Abfindung nach Satz 2 und 3 gilt § 13."
7. § 24 wird wie folgt geändert und ergänzt:
a) Der bisherige Wortlaut wird Absatz 1.
b) Es wird folgender Absatz 2 angefügt:
"(2) Eine Umwandlung durch Mehrheitsbeschluß kann nur beschlossen werden, wenn spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Gesellschafterversammlung
1. der Gegenstand ordnungsmäßig angekündigt worden ist und
2. allen Gesellschaftern schriftlich mitgeteilt oder im Bundesanzeiger und den sonst etwa bestimmten Gesellschaftsblättern bekanntgemacht worden ist
a) die Bilanz, die der Umwandlung zugrunde gelegt werden soll,
b) ein Abfindungsangebot."
8. § 25 Abs. 1 erhält folgende Fassung:
"(1) Auf die Umwandlung einer bergrechtlichen Gewerkschaft mit eigener oder ohne eigene Rechtspersönlichkeit finden die Vorschriften des Ersten Unterabschnitts und § 24 Abs. 2 sinngemäß Anwendung, soweit sich aus den Vorschriften der §§26 bis 29 nichts anderes ergibt."
9. Der Fünfte Unterabschnitt des Ersten Abschnitts erhält folgende Fassung:
"Fünfter Unterabschnitt Gerichtliches Verfahren
§30
Ausschließlich zuständig für die Entscheidung über die Höhe der angemessenen Abfindung ist das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft (bergrechtliche Gewerkschaft) ihren Sitz hat. Ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. Die Landesregierung kann die Entscheidung durch Rechts Verordnung für die Bezirke mehrerer Landgerichte einem der Landgerichte übertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.
§31
Auf das Verfahren ist das Reichsgesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit anzuwenden, soweit in §§ 32 bis 37 nichts anderes bestimmt ist.
§32
(1) Antragsberechtigt ist jeder ausscheidende Aktionär (Gesellschafter, Gewerke). Der Antrag kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage gestellt werden, an dem die Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt.
(2) Das Landgericht hat den Antrag im Bundesanzeiger bekanntzumachen. Ausscheidende Aktionäre (Gesellschafter, Gewerken) können
Nr. 40 – Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965
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noch binnen einer Frist von zwei Monaten nach dieser Bekanntmachung eigene Anträge stellen. Auf dieses Recht ist in der Bekanntmachung hinzuweisen.
(3) Das Landgericht hat die übernehmende Personengesellschaft (Hauptgesellschafter, Haupt-gewerke) zu hören.
§ 33
(1) Das Landgericht hat den ausscheidenden Aktionären (Gesellschaftern, Gewerken), die nicht Antragsteller nach § 32 Abs. 1 sind oder eigene Anträge nach § 32 Abs. 2 gestellt haben, zur Wahrung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen, der die Stellung eines gesetzlichen Vertreters hat. Die Bestellung kann unterbleiben, wenn die Wahrung der Rechte dieser ausscheidenden Aktionäre (Gesellschafter, Gewerken) auf andere Weise sichergestellt ist. Die Bestellung des gemeinsamen Vertreters hat das Landgericht im Bundesanzeiger bekanntzumachen.
(2) Der Vertreter kann von der übernehmenden Personengesellschaft (Hauptgesellschafter, Hauptgewerke) den Ersatz angemessener barer Auslagen und eine Vergütung für seine Tätigkeit verlangen. Die Auslagen und die Vergütung setzt das Landgericht fest. Es kann der übernehmenden Personengesellschaft (Hauptgesellschafter, Hauptgewerke) auf Verlangen des Vertreters die Zahlung von Vorschüssen aufgeben. Aus der Festsetzung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt.
§34
Das Landgericht entscheidet durch einen mit Gründen versehenen Beschluß. Gegen die Entscheidung findet die sofortige Beschwerde statt. Die Beschwerde kann nur durch Einreichung einer von einem Rechtsanwalt unterzeichneten Beschwerdeschrift eingelegt werden, über sie entscheidet das Oberlandesgericht. § 28 Abs. 2 und 3 des Reichsgesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit gilt entsprechend. Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Die Landesregierung kann durch Rechtsverordnung die Entscheidung über die Beschwerde für die Bezirke mehrerer Oberlandesgerichte einem der Oberlandesgerichte oder dem Obersten Landesgericht übertragen, wenn dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung dient. Die Landesregierung kann die Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.
§ 35
Die Entscheidung wird erst mit der Rechtskraft wirksam. Sie wirkt für und gegen alle.
§36
Das Landgericht hat seine Entscheidung der übernehmenden Personengesellschaft (Hauptgesellschafter, Hauptgewerke), den Antragstellern nach § 32 Abs. 1, den ausscheidenden
Aktionären (Gesellschaftern, Gewerken), die eigene Anträge nach § 32 Abs. 2 gestellt haben, und, wenn ein gemeinsamer Vertreter bestellt ist, diesem zuzustellen.
§37 Die übernehmende Personengesellschaft (Hauptgesellschafter, Hauptgewerke) hat die rechtskräftige Entscheidung ohne Gründe im Bundesanzeiger bekanntzumachen. Von der Bekanntmachung kann abgesehen werden, wenn alle ausscheidenden Aktionäre (Gesellschafter, Gewerken) den Antrag nach § 32 Abs. 1 oder eigene Anträge nach § 32 Abs. 2 gestellt haben."
"§39
Für die Kosten des gerichtlichen Verfahrens (§§ 30 bis 37) gilt die Kostenordnung. Für das Verfahren des ersten Rechtszugs wird das Doppelte der vollen Gebühr erhoben. Für den zweiten Rechtszug wird die gleiche Gebühr erhoben; dies gilt auch dann, wenn die Beschwerde Erfolg hat. Wird der Antrag oder die Beschwerde zurückgenommen, bevor es zu einer Entscheidung kommt, so ermäßigt sich die Gebühr auf die Hälfte. Der Geschäftswert ist von Amts wegen festzusetzen. Er bestimmt sich nach § 30 Abs. 1 der Kostenordnung. Kostenvorschüsse werden nicht erhoben. Schuldner der Kosten ist die übernehmende Personengesellschaft (Hauptgesellschafter, Hauptgewerke). Die Kosten können jedoch ganz oder zum Teil einem anderen Beteiligten auferlegt werden, wenn dies der Billigkeit entspricht."
§ 40
Mitbestimmungsgesetze
(1) Das Betriebsverfassungsgesetz vom 11. Oktober 1952 (Bundesgesetzbl. I S. 681)20), zuletzt geän-
20) Bundesgesetzbl. III 801-1
10. § 39 erhält folgende Fassung:
11. § 41 Abs. 2 erhält folgende Fassung:
"(2) Der Nennbetrag der Geschäftsanteile kann abweichend von dem Betrag festgesetzt werden, der von dem festgesetzten Stammkapital auf einen Kux entfällt. Er muß mindestens fünfhundert Deutsche Mark betragen und durch hundert teilbar sein. Wird der Nennbetrag abweichend von dem Betrag festgesetzt, der von dem festgesetzten Stammkapital auf einen Kux entfällt, so muß der Festsetzung jeder Gewerke zustimmen, der sich nicht dem auf seine Kuxe entfallenden Gesamtbetrag entsprechend beteiligen kann. Die Zustimmung muß gerichtlich oder notariell beurkundet werden. Die Zustimmung ist nicht erforderlich, soweit die abweichende Festsetzung durch Satz 2 bedingt ist."
(2) Ist vor dem Inkrafttreten des Absatzes 1 eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz beschlossen worden, so bleibt es für diese Umwandlung bei den bisherigen Vorschriften.
1198
Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
dert durch das Gesetz zur Änderung des Betriebsverfassungsgesetzes vom 15. Dezember 1964 (Bundesgesetzbl. I S. 1065), wird wie folgt geändert:
1. § 76 Abs. 2 Satz 5 erhält folgende Fassung:
"Für die Vertreter der Arbeitnehmer gilt § 53 entsprechend."
2. § 76 Abs. 3 Satz 2 wird aufgehoben.
3. § 76 Abs. 4 Satz 1 erhält folgende Fassung:
"An der Wahl der Vertreter der Arbeitnehmer für den Aufsichtsrat des herrschenden Unternehmens eines Konzerns (§ 18 Abs. 1 Satz 1 und 2 des Aktiengesetzes) nehmen auch die Arbeitnehmer der Betriebe der übrigen Konzernunternehmen teil."
4. § 77 Abs. 1 Satz 2 erhält folgende Fassung:
"Seine Zusammensetzung sowie seine Rechte und Pflichten bestimmen sich nach § 90 Abs. 3, 4, 5 Satz 1 und 2, §§ 95 bis 114, 116, 118 Abs. 2, § 125 Abs. 3, §§ 171, 268 Abs. 2 des Aktiengesetzes und § 76 dieses Gesetzes."
5. § 77 Abs. 2 Satz 2 wird aufgehoben.
6. Als § 77 a wird folgende Vorschrift eingefügt:
"§77a
Soweit nach §§ 76 oder 77 die Beteiligung von Arbeitnehmern im Aufsichtsrat eines herrschenden Unternehmens von dem Vorhandensein oder der Zahl von Arbeitnehmern abhängt, gelten die Arbeitnehmer der Betriebe eines Konzernunternehmens als Arbeitnehmer des herrschenden Unternehmens, wenn zwischen den Unternehmen ein Beherrschungsvertrag besteht oder das abhängige Unternehmen in das herrschende Unternehmen eingegliedert ist."
7. In § 79 Abs. 1 werden die Worte "und § 76 Abs. 2 Satz 5" gestrichen.
8. § 82 Abs. 1 Buchstabe o erhält folgende Fassung:
,,o) für die Entscheidung über die Notwendigkeit, Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat von Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften zu wählen;"
9. In § 85 Abs. 1 werden die Worte "des Aktiengesetzes und" gestrichen.
(2) § 5 Satz 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 21. Mai 1951 (Bundesgesetzbl. I S. 347) 21) wird aufgehoben.
(3) Das Gesetz zur Ergänzung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 7. August 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 707)22) wird wie folgt geändert:
21) Bundesgesetzbl. III 801-2
22) Bundesgesetzbl. III 801-3
1. § 3 erhält folgende Fassung:
"§3
(1) Liegen bei dem herrschenden Unternehmen die Voraussetzungen für die Anwendung des Mitbestimmungsgesetzes nach § 2 nicht vor, wird jedoch der Unternehmenszweck des Konzerns durch Konzernunternehmen und abhängige Unternehmen gekennzeichnet, die unter das Mitbestimmungsgesetz fallen, so gelten für das herrschende Unternehmen die §§ 5 bis 13. Ist das herrschende Unternehmen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder eine bergrechtliche Gewerkschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, so findet § 3 des Mitbestimmungsgesetzes entsprechende Anwendung.
(2) Der Unternehmenszweck des Konzerns wird durch die unter das Mitbestimmungsgesetz fallenden Konzernunternehmen und abhängigen Unternehmen gekennzeichnet, wenn diese Konzernunternehmen und abhängigen Unternehmen mehr als die Hälfte der Umsätze sämtlicher Konzernunternehmen und abhängigen Unternehmen, jeweils vermindert um die in den Umsätzen enthaltenen Kosten für fremdbezogene Roh-, Hilfsund Betriebsstoffe und für Fremdleistungen, erzielen. Soweit Konzernunternehmen und abhängige Unternehmen Umsätze erzielen, die nicht auf der Veräußerung selbsterzeugter, bearbeiteter oder verarbeiteter Waren beruhen, ist ein Fünftel der unverminderten Umsätze anzurechnen."
2. In § 4 Abs. 3 und 5 werden hinter das Wort "Konzernunternehmen" jeweils die Worte "und abhängigen Unternehmen" eingefügt.
3. § 9 wird aufgehoben.
4. § 16 erhält folgende Fassung:
"§ 16 §§ 5 bis 13 sind auf das herrschende Unternehmen erst anzuwenden, wenn in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die Voraussetzungen des § 3 eingetreten sind. §§ 5 bis 13 sind nicht mehr anzuwenden, wenn in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren die Voraussetzungen des § 3 weggefallen sind."
(4) Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung und bergrechtliche Gewerkschaften, die nach § 77 Abs. 1 des Betriebsverfassungsgesetzes einen Aufsichtsrat zu bilden haben, gilt § 12 sinngemäß.
§ 41
Gerichtsverfassungsgesetz
§ 95 des Gerichtsverfassungsgesetzes23) wird wie folgt geändert und ergänzt:
1. Der bisherige Wortlaut wird Absatz 1.
2. Es wird folgender Absatz 2 angefügt:
"(2) Handelssachen im Sinne dieses Gesetzes sind ferner die Rechtsstreitigkeiten, in denen sich
23) Bundesgesetzbl. III 300-2
Nr. 48 – Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. September 1965
1199
die Zuständigkeil; des Landgerichts nach § 246 Abs. 3 Satz 1 oder § 396 Abs. 1 Satz 2 des Aktiengesetzes richtet."
§ 42
Arbeitsgerichtsgesetz
Das Arbeitsgerichtsgesetz vom 3. September 1953 (Bundesgesetzbl. I S. 1267)24), zuletzt geändert durch Artikel 3 Nr. 3 des Gesetzes zur Änderung von Wertgrenzen und Kostenvorschriften in der Zivilgerichtsbarkeit vom 27. November 1964 (Bundesgesetzblatt I S. 933), wird wie folgt geändert:
1. § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchstabe o erhält folgende Fassung:
,,o) für die Entscheidung über die Notwendigkeit, Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat von Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften zu wählen;"
2. § 86 Abs. 1 erhält folgende Fassung:
"(1) Flängt die Entscheidung eines Rechtsstreits davon ab, ob eine Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat einer Erwerbs- oder Wirtschaftsgenossenschaft notwendig ist, so hat das Gericht das Verfahren bis zur Erledigung des Beschlußverfahrens nach § 2 Abs. 1 Nr. 4 Buchstabe o auszusetzen."
§ 43
Reichsgesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit
Das Reichsgesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit25) wird wie folgt geändert:
1. § 132 Abs. 1 erhält folgende Fassung:
"Sobald das Registergericht von einem sein Einschreiten nach § 14 des Handelsgesetzbuchs, §§ 407, 408 des Aktiengesetzes oder § 28 Abs. 3 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz rechtfertigenden Sachverhalt glaubhafte Kenntnis erhält, hat es dem Beteiligten unter Androhung einer Ordnungsstrafe aufzugeben, innerhalb einer bestimmten Frist seiner gesetzlichen Verpflichtung nachzukommen oder die Unterlassung mittels Einspruchs gegen die Verfügung zu rechtfertigen."
2. § 144 Abs. 1 Satz 1 erhält folgende Fassung:
"Eine in das Flandelsregister eingetragene Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien kann nach den §§ 142, 143 als nichtig gelöscht werden, wenn die Voraussetzungen vorliegen, unter denen nach den §§ 275, 276 des Aktiengesetzes die Klage auf Nichtigerklärung erhoben werden kann."
3. § 145 Abs. 1 erhält folgende Fassung:
"Die Amtsgerichte sind zuständig für die nach § 146 Abs. 2, §§ 147, 157 Abs. 2, § 166 Abs. 3,
24) Bundesgesetzbl. III 320-1
25) Bundesgesetzbl. III 315-1
§ 338 Abs. 3, § 524 Abs. 1 und 2, § 530 Abs. 1, §§ 590, 685, 729 Abs. 1, § 884 Nr. 4 des Handelsgesetzbuchs, die nach § 33 Abs. 3, §§ 35, 73 Abs. 1, §§ 85, 103 Abs. 3, §§104, 122 Abs. 3, § 142 Abs. 2 bis 6, § 147 Abs. 3, § 163 Abs. 2 bis 5, § 258 Abs. 1, § 265 Abs. 3 und 4, § 270 Abs. 3, § 273 Abs. 2 bis 4, §§ 315, 350 Abs. 1 und 4 des Aktiengesetzes, die nach § 11 Abs. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 21. Mai 1951 (Bundesgesetzbl. I S. 347), die nach § 10 Abs. 2 des Gesetzes zur Ergänzung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie vom 7. August 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 707) und nach § 47 Abs. 3 Satz 2 Nr. 2 des Gesetzes über die Beaufsichtigung der privaten Versicherungsunternehmungen und Bausparkassen vom Gericht zu erledigenden Angelegenheiten."
4. An § 146 Abs. 2 wird folgender Satz 2 angefügt:
"Die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Beschwerde bleiben unberührt."
5. § 146 Abs. 3 erhält folgende Fassung:
"Eine Anfechtung der Verfügung, durch welche einem nach § 524 Abs. 1 und 2, § 530 Abs. 1, §§ 685, 729 Abs. 1 und § 884 Nr. 4 des Handelsgesetzbuchs gestellten Antrage stattgegeben wird, ist ausgeschlossen."
§44 Rechtspflegergesetz
Das Rechtspflegergesetz vom 8. Februar 1957 (Bundesgesetzbl. I S. 18)26) wird wie folgt geändert:
1. § 15 Nr. 1 Buchstabe c erhält folgende Fassung:
,,c) auf Eintragung der Eingliederung, der Verschmelzung, der Vermögensübertragung oder der Umwandlung,".
2. In § 15 Nr. 1 wird folgender Buchstabe e angefügt:
,,e) auf Eintragung des Bestehens, der Änderung oder der Beendigung eines Unternehmensvertrags;".
3. In § 15 Nr. 3 treten an die Stelle von Buchstaben e bis o folgende Vorschriften:
,,e) die Entscheidung von Meinungsverschiedenheiten zwischen Gründern und Gründungsprüfern und die Festsetzung der Vergütung für Gründungsprüfer (§ 35 des Aktiengesetzes), f) die Bestellung von Vorstandsmitgliedern und die Festsetzung ihrer Vergütung (§ 85 des Aktiengesetzes),
26) Bundesgesetzbl. III 302-2
1200 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1965, Teil I
g) die Bestellung oder Abberufung von Auf-
sichtsratsrnitgliodern und die Festsetzung
ihrer Vergütung (§ 103 Abs. 3, § 104 des Aktiengesetzes),
h) die Bestellung von Sonderprüfern und die Festsetzung ihrer Vergütung (§ 142 Abs. 2 bis 6, § 258 Abs. 1, § 315 des Aktiengesetzes),
i) die Bestellung anderer Vertreter zur Geltendmachung des Ersatzanspruchs und die Festsetzung ihrer Vergütung (§ 147 Abs. 3 des Aktiengesetzes),
k) die Bestellung von Abschlußprüfern und Konzernabschlußprüfcrn (§ 163 Abs. 2, 3 und 5, § 336 Abs. 1 Satz 4 des Aktiengesetzes),
1) die Bestellung oder Abberufung von Abwicklern und die Festsetzung ihrer Vergütung (§ 265 Abs. 3 und 4 des Aktiengesetzes),
m) die Anordnung der Prüfung des Jahresabschlusses von Gesellschafter- in Abwicklung (§ 270 Abs. 3 des Aktiengesetzes);".
Vierter Abschnitt Sdilußvorschriften
§ 45 Geltung in Berlin
Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 13 Abs. 1 des Dritten Überleitungsgesetzes vom 4. Januar 1952 (Bundesgesetzbl. I S. 1) auch im Land Berlin.
§ 46 Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 1966 in Kraft.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit verkündet.
Bonn, den 6. September 1965
Für den Bundespräsidenten Der Präsident des Bundesrates Zinn
Der Stellvertreter des Bundeskanzlers Mende
Der Bundesminister der Justiz Dr. Weber
Für den Bundesminister für Wirtschaft
Der Bundesminister der Finanzen
Dr. Dahlgrün
Herausgeber; Der Bundesminister doi Justiz. – Verlag: Bundesanzeigei Verlagsges. m b.H., Bonn/Köln. – Druck: Bundesdruckerei. Das Bundesgesetzblatt erscheint in diei Teilen In Teil I und II werden die Gesetze und Verordnungen in zeitlicher Reihenfolge nach ihrer Ausfertigung verkündet. In Teil III wird das als fortgeltend festgestellte Bundesrecht auf Grund des Gesetzes über die Sammlung des Bundesrechts vom 10. Juli 1958 (Bundesgesetzbl. I S. 437) nach Sachgebieten geordnet veröffentlicht. Bezugsbedingungen für Teil III durch den Verlag. Bezugsbedingungen für Teil I und II: Laufender Bezug nur durch die Post. Bezugspreis vierteljährlich für Teil I und Teil II je DM 6,–. Einzelstücke je angolangerie 24 Seiten DM 0,40 gegen Voreinsendung des erforderlichen Betrages auf Postscheckkonto "Bundesgesetzblatt" Köln 3 99 oder nach Bezahlung auf Grund einer Vorausrechnung. Preis dieser Ausgabe DM 2,00 zuzüglich Versandgebühr DM0,25.