Gesetz zur Ergänzung der handelsrechtlichen Vorschriften über die Änderung der Unternehmensform
Nr. 77 Tag der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969 1171
Gesetz
zur Ergänzung der handelsrechtlichen Vorschriften
über die Änderung der Unternehmensform
Vom 15. Äugst 1969
Der Bundestag hat mit Zustimmung des Bundesrates das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Gesetzes
über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften
und bergrechtlichen Gewerkschaften
Das Gesetz über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaften vom 12. November 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 844), geändert durch § 39 des Einlührungsgesetzes zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (Bundesgesetzbl. I S. 1185), wird wie folgt geändert:
1. Das Gesetz erhält die Überschrift:
"Umwandlungsgesetz".
2. Der Erste Abschnitt erhalt die Überschrift:
"Umwandlung einer Kapitalgesellschaft oder
bergrechtlichen Gewerkschaft durch Übertragung
des Vermögens auf eine Personengesellschaft
oder einen Gesellschafter".
3. In § 1 Abs. 2 Satz 1 werden die Worte "juristische Person" durch das Wort "Kapitalgesellschaft" ersetzt.
4. Der Zweite Abschnitt erhält folgende Fassung:
"Zweiter Abschnitt
Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft
durch Übertragung des Vermögens auf eine
Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft
auf Aktien
§ 40
(1) Eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft (Personenhandelsgesellschaft) kann nach den Vorschriften dieses Abschnitts in eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien umgewandelt werden.
(2) Ist eine Personenhandelsgesellschaft aufgelöst worden, so kann sie nur umgewandelt werden, wenn eine Liquidation stattfindet und noch nicht mit der Verteilung des nach der Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibenden Vermögens unter die Gesellschafter begonnen ist.
§ 41
(1) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlusses der Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaft (Umwandlungsbeschluß). Der Umwandlungsbeschluß muß
1. die Gründung einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, an der alle Gesellschafter beteiligt sind,
2. die Übertragung des Vermögens der Personenhandelsgesellschaft auf die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien
enthalten.
(2) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, finden auf die Gründung der Aktiengesellschaft der Erste und Zweite Teil des Ersten Buchs des Aktiengesetzes, auf die Gründung der Kommanditgesellschaft auf Aktien §§ 278 bis 282 des Aktiengesetzes entsprechende Anwendung. Den Gründern stehen die Gesellschafter gleich.
§ 42
(1) Der Umwandlungsbeschluß kann nur in einer Gesellschafterversammlung gefaßt werden und bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. Der Beschluß und die Zustimmung der nicht erschienenen Gesellschafter müssen gerichtlich oder notariell beurkundet werden.
(2) In dem Umwandlungsbeschluß ist die Satzung der Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien festzustellen. Die Satzung kann auch durch weniger als fünf Personen festgestellt werden.
(3) Führt die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien das von der Personenhandelsgesellschaft betriebene Handelsgeschäft weiter, so kann sie die Firma der Personenhandelsgesellschaft mit oder ohne Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes fortführen oder ihrer nach § 4 Abs. 1 oder § 279 Abs. 1 des Aktiengesetzes gebildeten Firma einen das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatz beifügen. § 4 Abs. 2 und § 279 Abs. 2 des Aktiengesetzes finden bei Fortführung der Firma der Personenhandelsgesellschaft entsprechende Anwendung.
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§ 43
(1) Im Gründungsbericht der Gesellschafter nach § 32 des Aktiengesetzes sind auch der Geschäl tsverlaui und die Lage der Personenhandelsgesell schalt darzulegen.
(2) Die Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer nach § 33 Abs. 2 des Äkfiengesetzes hat in jedem Fall stattzufinden.
(3) Der Um Wandlungsbeschluß ist bei dem Gericht von allen Gesellschaltern und Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Außer den Urkunden nach § 37 Abs. 2 Nr. 2 bis 5 des Aktiengesetzes sind der Umwandlungsbeschluß und die Zustimmungserklärungen der nicht erschienenen Gesellschafter in Ausfertigung und die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz beizufügen.
(4) Das Gericht soll die Umwandlung nur eintragen, wenn die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz für einen höchstens sechs Monate vor der Anmeldung liegenden Zeitpunkt aufgestellt worden ist.
§ 44
(1) Die Umwandlung wird mit der Eintragung der Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien in das Handelsregister wirksam. Mit der Eintragung geht das Vermögen der Personenhandelsgesellschaft einschließlich der Verbindlichkeiten, unbeschadet der Fortdauer der Haftung der Gesellschafter der Personen-handelsgesellschalt, auf die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien über. Die Personenhandelsgesellschaft ist damit aufgelöst; ihre Firma ist erloschen. Die Auflösung der Personenhandelsgesellschaft und das Erlöschen der Firma sind von Amts wegen in das Handelsregister einzutragen.
(2) Die an dem Anteil eines Gesellschafters der Personenhandelsgesellschaft bestehenden Rechte Dritter bestehen an der an die Stelle tretenden Aktie weiter.
§ 45
(1) Die Ansprüche der Gläubiger der Personenhandelsgesellschaft gegen einen Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaft aus Verbindlichkeiten der Gesellschaft verjähren mit dem Ablauf von fünf Jahren, falls nicht nach allgemeinen Vorschriften die Verjährung schon früher eintritt.
(2) Die Verjährung beginnt mit dem Ende des Tages, an dem die Auflösung der Personenhandelsgesellschaft und das Erlöschen der Firma in das Handelsregister eingetragen worden sind. Wird der Anspruch des Gläubigers gegen die Gesellschaft erst nach der Eintragung fällig, so beginnt die Verjährung mit dem Zeitpunkt der Fälligkeit."
5. Der bisherige Dritte Abschnitt wird gestrichen. An seine Stelle treten folgende Vorschriften:
"Dritter Abschnitt
Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft
durch Übertragung des Vermögens auf eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
§ 46
Eine Personenhandelsgesellschaft kann nach den Vorschriften dieses Abschnitts in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden. § 40 Abs. 2 gilt sinngemäß.
§47
(1) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlusses der Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaft (Umwandlungsbeschluß). Der Umwandlungsbeschluß muß
1. die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, an der alle Gesellschafter beteiligt sind,
2. die Übertragung des Vermögens der Personenhandelsgesellschaft auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
enthalten.
(2) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, finden auf die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Vorschriften des Ersten Abschnitts des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung entsprechende Anwendung.
§48
(1) Der Umwandlungsbeschluß kann nur in einer Gesellschafterversammlung gefaßt werden und bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. Der Beschluß und die Zustimmung der nicht erschienenen Gesellschafter müssen gerichtlich oder notariell beurkundet werden.
(2) Der Umwandlungsbeschluß muß den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung enthalten.
(3) Führt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung das von der Personenhandelsgesellschaft betriebene Handelsgeschäft weiter, so kann sie die Firma der Personenhandelsgesellschaft mit oder ohne Beifügung eines das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatzes fortführen oder ihrer nach § 4 Abs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung gebildeten Firma einen das Nachfolgeverhältnis andeutenden Zusatz beifügen. § 4 Abs. 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung findet bei Fortführung der Firma entsprechende Anwendung.
§49
(1) Der Umwandlungsbeschluß ist bei dem Gericht von allen Gesellschaftern und Geschäftsführern zur Eintragung in das Handelsregister anzu-
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2. die Übertragung des Geschäftsvermögens, das dem Betrieb des zur Umwandlung bestimmten Unternehmens dient, auf die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien
enthalten.
melden. Außer den Urkunden nach § 8 Abs. 1 Nr. 2 bis 4 des Gesetzes beireffend die Gesellschallen mit beschränkter Haltung sind der Umwandlungsbeschluß und die Zustimmungserklärungen der nicht erschienenen Gesellschafter in Ausfertigung und die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz beizufügen. Für die Bilanz gilt § 43 Abs. 4 entsprechend.
(2) Die Umwandlung wird mit der Eintragung der Gesellschalt mit: beschränkter Haftung in das Handelsregister wirksam. Mit der Eintragung geht das Vermögen der Pcrsonenhandelsgesell-schaft einschließlich der Verbindlichkeiten, unbeschadet; der Fortdauer der Haftung der Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaft, auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung über. Die Personenhandelsgesellschall. ist damit aufgelöst; ihre Firma ist erloschen. Die Auflösung der Per-sonenhandelsgesellschafl. und das Erlöschen der Firma sind von Amis wegen in das Handelsregister einzutragen.
(3) Die an dem Anteil eines Gesellschafters der Personenhandelsgesellschall bestehenden Rechte Dritter bestehen an dem an die Stelle tretenden Geschäftsanteil weiter.
(4) Für die Verjährung der Ansprüche der Gläubiger der Personenhandelsgesellschaft gegen einen Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaft aus Verbindlichkeiten der Gesellschaft gilt § 45 entsprechend."
6. Als Vierter Abschnitt werden folgende Vorschriften eingefügt:
"Vierter Abschnitt
x Umwandlung des Unternehmens eines Einzelkaufmanns durch Übertragung des Geschäftsvermögens auf eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien
§50
Ein Einzelkaufmann kann ein von ihm betriebenes Unternehmen, dessen Firma im Handelsregister eingetragen ist, nach den Vorschriften dieses Abschnitts in eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien umwandeln. Die Umwandlung ist ausgeschlossen, wenn
1. die Vermögensgegenstände, die auf die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien übertragen werden sollen, das Vermögen des Einzeikaufmanns im Sinne des § 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind, oder
2. die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Vermögen übersteigen.
§ 51
(1) Zur Umwandlung bedarf es einer Umwandlungserklärung des Einzelkaufmanns. Die Umwandlungserklärung muß
1. die Gründung einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien, deren einziger Gesellschafter er ist,
(2) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, finden auf die Gründung der Aktiengesellschaft der Erste und Zweite Teil des Ersten Buchs des Aktiengesetzes, auf die Gründung der Kommanditgesellschaft auf Aktien §§ 278 bis 282 des Aktiengesetzes entsprechende Anwendung. Den Gründern steht der Einzelkaufmann gleich.
§52
(1) Die Umwandlungserklärung muß gerichtlich oder notariell beurkundet werden.
(2) In der Umwandlungserklärung ist die Satzung der Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien festzustellen. Die Satzung wird nur durch den Einzelkaufmann festgestellt.
(3) § 42 Abs. 3 findet entsprechende Anwendung.
(4) Der Umwandlungserklärung ist eine von dem Einzelkaufmann unterschriebene, öffentlich beglaubigte Übersicht beizufügen über:
1. die Vermögensgegenstände, die dem Einzelkaufmann gehören und dem Betrieb des Unternehmens dienen, das umgewandelt werden soll. Der Einzelkaufmann kann in der Übersicht andere ihm gehörende Vermögensgegenstände aufführen und sie dadurch als zum Unternehmen gehörend erklären,
2. die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns, die im Betrieb des Unternehmens, das umgewandelt werden soll, begründet worden sind oder mit den unter Nummer 1 aufgeführten Vermögensgegenständen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen.
§53
(1) Im Gründungsbericht nach § 32 des Aktiengesetzes sind auch der Geschäftsverlauf und die Lage des Unternehmens darzulegen.
(2) Die Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer nach § 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes hat in jedem Fall stattzufinden. Die Prüfung durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats nach § 33 Abs. 1 des Aktiengesetzes sowie die Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer nach § 33 Abs. 2 des Aktiengesetzes haben sich auch darauf zu erstrecken, ob in der Übersicht nach § 52 Abs. 4 Nr. 2 alle Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns aufgeführt sind, die im Betrieb des Unternehmens, das umgewandelt werden soll, begründet worden sind oder mit den in der Übersicht nach § 52 Abs. 4 Nr. 1 aufgeführten Vermögensgegenständen in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. Die Prüfung hat sich ferner darauf zu erstrecken, ob die in der Übersicht nach § 52 Abs. 4 Nr. 1 aufgeführten Vermögensgegenstände des Einzelkaufmanns sein Vermögen im
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Sinne des § 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind und ob die Verbindlichkeiten des Ein-zelkauimarms sein Vermögen übersteigen.
(3) Zur Prüfung, ob die Verbindlichkeiten des Einzelkaulmanns sein Vermögen übersteigen, hat der Einzelkaufmann den Prüfern eine Aufstellung vorzulegen, in der sein Vermögen seinen Verbindlichkeiten gegenübergestellt ist. Die Aufstellung ist zu gliedern, soweit das für die Prüfung notwendig ist. § 165 Abs. 1 und 2 des Aktiengesetzes gilt sinngemäß, wenn Anlaß für die Annahme besteht, daß in der Aufstellung aufgeführte Vermögensgegenstände überbewertet oder Verbindlichkeiten nicht oder nicht vollständig aufgeführt worden sind.
§54
(1) Die Umwandlungserklärung ist bei dem Gericht von dem Einzelkaufmann und den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind beizufügen
1. die Urkunden nach § 37 Abs. 2 Nr. 2 bis 5 des Aktiengesetzes,
2. eine Ausfertigung der Umwandlungserklärung,
3. die Übersicht nach § 52 Abs. 4,
4. die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz. Für die Bilanz gilt § 43 Abs. 4 entsprechend.
(2) Das Gericht hat die Eintragung auch abzulehnen, wenn die Gründungsprüfer erklären oder es offensichtlich ist, daß
1. die Übersicht nach § 52 Abs. 4 unvollständig ist,
2. die in der Übersicht aufgeführten Vermögensgegenstände des Einzelkaufmanns sein Vermögen im Sinne des § 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind,
3. die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sein Vermögen übersteigen.
§55
(1) Die Umwandlung wird mit der Eintragung der Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien in das Handelsregister wirksam. Mit der Eintragung gehen die dem Einzelkaufmann gehörenden, in der Übersicht nach § 52 Abs. 4 aufgeführten Vermögensgegenstände und die Verbindlichkeiten, die der Einzelkaufmann in der Übersicht aufgeführt hat, auf die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien über. Die vor der Umwandlung von dem Einzelkaufmann geführte Firma ist damit erloschen. Das Erlöschen der Firma ist von Amts wegen in das Handelsregister einzutragen.
(2) Durch den Übergang der Verbindlichkeiten auf die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien wird der Einzelkaufmann von der Haftung für die Verbindlichkeiten nicht befreit. § 418 des Bürgerlichen Gesetzbuchs findet
keine Anwendung. Die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien und der Einzelkaufmann haften für diese Verbindlichkeiten als Gesamtschuldner-, im Verhältnis der Gesamtschuldner zueinander ist die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien allein verpflichtet.
(3) Stellt sich nachträglich heraus, daß die in der Übersicht aufgeführten Vermögensgegenstände des Einzelkaufmanns sein Vermögen im Sinne des § 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind, so können die Gläubiger anderer als der in Absatz 1 Satz 2 genannten Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns, unbeschadet der Fortdauer seiner Haftung, ihre zur Zeit der Eintragung der Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien bestehenden Ansprüche auch gegen die Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien geltend machen, sofern sie von diesem keine Befriedigung erlangen können. § 419 Abs. 2 und 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gilt entsprechend.
§56
(1) Die Ansprüche der Gläubiger gegen den Einzelkaufmann aus den in der Übersicht nach § 52 Abs. 4 aufgeführten Verbindlichkeiten verjähren mit dem Ablauf von fünf Jahren, falls nicht nach den allgemeinen Vorschriften die Verjährung schon früher eintritt.
(2) Die Verjährung beginnt mit dem Ende des Tages, an dem das Erlöschen der Firma in das Handelsregister eingetragen worden ist. Wird der Anspruch des Gläubigers gegen die Gesellschaft erst nach der Eintragung fällig, so beginnt die Verjährung mit dem Zeitpunkt der Fälligkeit."
7. Als Fünfter Abschnitt werden folgende Vorschriften eingefügt:
"Fünfter Abschnitt.
Umwandlung anderer Unternehmen §57
(1) Gebietskörperschaften oder Gemeindeverbände, die nicht Gebietskörperschaften sind, können von ihnen betriebene Unternehmen in Aktiengesellschaften umwandeln. Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn das für die Gebietskörperschaften oder die Gemeindeverbände maßgebende Bundes- oder Landesrecht eine Umwandlung vorsieht oder zuläßt.
(2) Für die Umwandlung gelten die §§ 51, 52 Abs. 1, 2 und 4, § 53 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 und 2, § 54 Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 1 und § 55 Abs. 1 Satz 1 und 2 und Abs. 2; § 56 gilt mit der Maßgabe, daß die Verjährung mit dem Ende des Tages beginnt, an dem die Aktiengesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden ist.
§58
(1) Gebietskörperschaften oder Gemeindever- bände, die nicht Gebietskörperschaften sind, können von ihnen betriebene Unternehmen in Gesell-
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schallen mit beschränkter Haftung umwandeln. Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn das für die Gebietskörperschalten oder die Gemeindeverbände maßgebende Bundes- oder Landesrecht eine Umwandlung vorsieht oder zuläßt.
(2) Für die Umwandlung gelten § 51 Abs. 1, § 52 Abs. 1, 2 und 4 und § 55 Abs. 1 Satz 1 und 2 und Abs. 2 entsprechend; § 56 gill mit der Maßgabe, daß die Verjährung mit dem Ende des Tages beginnt, an dem die Gesellschaft mit beschränkter Haltung in das Handelsregister eingetragen worden ist.
(3) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, finden auf die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Vorschriften des Ersten Abschnitts des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung entsprechende Anwendung.
(4) Die Umwandlungserklärung ist bei dem Gericht von allen Gesellschaftern und Geschäftsführern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind beizufügen
1. die Urkunden nach § 8 Abs. 1 Nr. 2 bis 4 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung,
2. eine Ausfertigung der Umwandlungserklärung,
3. die Übersicht nach § 52 Abs. 4,
4. die der Umwandlung zugrunde gelegte Bilanz. Für die Bilanz gilt § 43 Abs. 4 entsprechend.
§59
(1) Eine Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts kann in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt werden.
(2) Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn die Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts rechtsfähig ist und das für sie maßgebende Bundes- oder Landesrecht eine Umwandlung vorsieht oder zuläßt.
(3) Nach dem für die Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts maßgebenden Bundesoder Landesrecht richtet es sich, auf welche Weise der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgeschlossen wird und welche Person oder welche Personen die Geschäftsanteile erhalten.
(4) Soweit nichts anderes bestimmt ist, gelten für die Umwandlung die Vorschriften des Ersten Abschnitts des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sinngemäß.
(5) Von der Eintragung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Handelsregister an besteht die Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts als Gesellschaft mit beschränkter Haftung weiter.
§60
(1) Realgemeinden, und ähnliche Verbände, deren Mitglieder zu Nutzungen an land- und forstwirtschaftlichen Grundstücken, an Mühlen, Brauhäusern und ähnlichen Anlagen berechtigt
sind (Artikel 164 des Einführungsgesetzes zum Bürgerfichen Gesetzbuch), können in eine Aktien-gesellschaft umgewandelt werden. Für die Umwandlung gelten § 40 Abs. 2, § 41 Abs. 1, § 42 Abs. 2 und 3, § 43 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4, §§ 44 und 45 sinngemäß. Auf die Gründung der Aktiengesellschaft finden der Erste und Zweite Teil des Ersten Buchs des Aktiengesetzes mit Ausnahme der §§ 2, 28, 29, 32 und 46 entsprechende Anwendung. Der Umwandlungsbeschluß kann nur in einer Generalversammlung der Mitglieder gefaßt werden und muß gerichtlich oder notariell beurkundet werden.
(2) Der Umwandlungsbeschluß bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der Stimmen, die nach der Satzung in der Generalversammlung der Realgemeinde von den Mitgliedern abgegeben werden können. Mit der Eintragung der Aktiengesellschaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien in das Handelsregister werden alle Mitglieder der Realgemeinde Aktionäre. Mitglieder, die bei der Umwandlung durch den Untergang von Sonderrechten Vermögensnachteile erleiden, sind von der Aktiengesellschaft angemessen zu entschädigen.
(3) Jedes Mitglied der Realgemeinde, das Widerspruch gegen die Umwandlung zur Niederschrift erklärt hat, kann seine Aktie der Gesellschaft zur Verfügung stellen. Der Vorstand kann den Aktionären hierfür eine Ausschlußfrist von mindestens drei Monaten setzen. Für das Verfahren der Fristsetzung und den Verkauf der Aktien gilt § 383 Abs. 1 Satz 3 und 4 und Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes sinngemäß.
(4) Die Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Aktiengesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden ist.
§61
(1) Kolonialgesellschaften können in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Für die Umwandlung gelten § 40 Abs. 2, § 41 Abs. 1, § 42 Abs. 2 und 3, § 43 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4, §§44 und 45 sinngemäß. Auf die Gründung der Aktiengesellschaft finden der Erste und Zweite Teil des Ersten Buchs des Aktiengesetzes mit Ausnahme der ,§§ 2, 28, 29, 32 und 46 entsprechende Anwendung. Der Umwandlungsbeschluß kann nur in einer Hauptversammlung der Gesellschaft gefaßt werden und muß gerichtlich oder notariell beurkundet werden.
(2) Der Umwandlungsbeschluß bedarf der Mehrheit, die in der Satzung der Gesellschaft für Satzungsänderungen bestimmt ist, mindestens aber einer Mehrheit von drei Vierteln der Anteile, die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vertreten sind. Mit der Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister werden alle Gesellschafter Aktionäre. Gesellschafter, die bei der Umwandlung durch den Untergang von Sonderrechten Vermögensnachteile erleiden, sind von der Aktiengesellschaft angemessen zu entschädigen.
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(3) Für den Umtausch der Anteile gegen Aktien gilt § 73 des Aktiengesaty.es, bei Zusammenlegung von Anteilen § 226 des Aktiengesetzes über die Kraftloserklärung von Aktien sinngemäß. Einer Genehmigung des Gerichts bedarf es nicht.
(4) jeder Gesellschafter, der Widerspruch gegen die Umwandlung zur Niederschrift erklärt hat, kann seine Aktie der Aktiengesellschaft zur Verfügung stellen. Der Vorstand kann den Aktionären hierfür eine Ausschlußfrist von mindestens drei Monaten setzen. Für das Verfahren der Fristsetzung und den Verkauf der Aktien gilt § 383 Abs. 1 Satz 3 und 4 und Abs. 2 und 3 des Aktiengesetzes sinngemäß.
(5) Die Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlus-ses kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Aktiengesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden ist.
§62 § 61 gilt sinngemäß für die Umwandlung eines wirtschaftlichen Vereins, dem die Rechtsfähigkeit vor Inkrafttreten des Bürgerlichen Gesetzbuchs verliehen ist, solern sein Vermögen in übertragbare Anteile zerlegt ist. Die Umwandlung bedarf der Genehmigung der für die Genehmigung von Satzungsänderungen zuständigen Behörde."
8. Der bisherige Zweite Abschnitt wird der Sechste Abschnitt. §§ 40 bis 42 werden §§ 63 bis 65.
9. Der bisherige Vierte Abschnitt wird der Siebente Abschnitt. Er erhält die Überschrift:
" Schi ußvor schrift".
a) §§ 44, 45, 46, 47 Abs. 2 und § 48 werden gestrichen.
b) § 47 Abs. 1 wird § 66.
Artikel 2
Der Bundesminister der Justiz wird ermächtigt, den Wortlaut des Umwandlungsgesetzes in der Fassung, die sich aus den Änderungen in Artikel 1 ergibt, bekanntzumachen und dabei Unstimmigkeiten des Wortlauts zu beseitigen.
Artikel 3
Änderung des Aktiengesetzes
1. In das Vierte Buch Dritter Teil des Aktiengesetzes werden hinter dem Fünften Abschnitt folgende neue Abschnitte eingefügt:
"Sechster Abschnitt
Umwandlung einer Körperschaft oder
Anstalt des öffentlichen Rechts in
eine Aktiengesellschaft
§385a Voraussetzungen
(1) Eine Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts kann in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.
(2) Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn die Körperschaft oder Anstalt des öffentlichen Rechts rechtsfähig ist und das für sie maßgebende Bundes- oder Landesrecht eine Umwandlung vorsieht oder zuläßt. Die Umwandlung von Versicherungsunternehmen bedarf der Genehmigung der Behörde, die die Fachaufsicht über das Unternehmen führt.
(3) Nach dem für die Körperschaft oder Anstalt des öffentfichen Rechts maßgebenden Bundesoder Landesrecht richtet es sich, auf welche Weise die Satzung der Aktiengesellschaft festzustellen ist, welche Personen die Aktien erhalten und welche Personen als Gründer der Aktiengesellschaft gelten.
(4) Soweit sich aus den Vorschriften dieses Abschnitts nichts anderes ergibt, gelten für die Umwandlung die Vorschriften des Ersten und Zweiten Teiis des Ersten Buchs mit Ausnahme der §§ 2, 28 und 29 sinngemäß.
§ 385 b Gründungsprüfung
(1) Im Bericht nach § 32 sind auch der Geschäftsverlauf und die Lage der Körperschaft oder der Anstalt des öffentlichen Rechts darzulegen.
(2) Die Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer nach § 33 Abs. 2 hat in jedem Fall stattzufinden.
§ 385 c
Wirksamwerden der Umwandlung
Von der Eintragung der Aktiengesellschaft in das Handelsregister an besteht die Körperschaft oder die Anstalt des öffentlichen Rechts als Aktiengesellschaft weiter.
Siebenter Abschnitt
Umwandlung eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit in eine Aktiengesellschaft
§ 385 d Voraussetzungen
(1) Ein Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, der kein kleinerer Verein im Sinne des § 53 des Gesetzes über die Beaufsichtigung der privaten Versicherungsunternehmungen und Bausparkassen ist, kann in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn auf jedes Mitglied des Vereins, das nach § 385 e Abs. 1 am Grundkapital zu beteiligen ist, mindestens ein Teilrecht im Nennbetrag von fünf Deutschen Mark entfällt.
(2) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlusses der obersten Vertretung des Vereins. Spätestens mit der Einberufung der Versammlung der obersten Vertretung hat der Vorstand allen Mitgliedern des Vereins die Tagesordnung und den Vorschlag für den Umwandlungsbeschluß schriftlich mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die Mehrheiten für die Beschlußfassung nach den
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Sätzen 4 bis 6 sowie auf die Möglichkeit der Erhebung eines Widerspruchs und die sich daraus ergebenden Rechte hinzuweisen. Der Beschluß der obersten Vertretung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Umwandlung kann nur mit einer Mehrheit von neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen beschlossen werden, wenn spätestens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Versammlung der obersten Vertretung wenigstens hundert Mitglieder des Vereins durch eingeschriebenen Brief Widerspruch erhoben haben. Die Satzung kann größere Mehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.
(3) Im Beschluß sind die Firma, das Grundkapital, der Nennbetrag der Aktien und die weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Satzungsänderungen festzusetzen.
(4) Der Nennbetrag des Grundkapitals darf das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen des Vereins nicht übersteigen. Er muß mindestens einhunderttausend Deutsche Mark betragen. Das Grundkapital ist in der Höhe des Grundkapitals vergleichbarer Versicherungsunternehmen in der Rechtsform der Aktiengesellschaft festzusetzen. Würde die Aufsichtsbehörde einer neu zu gründenden Versicherungsaktiengesellschaft die Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb nur bei Festsetzung eines höheren Grundkapitals erteilen, so ist das Grundkapital auf diesen Betrag festzusetzen, soweit dies nach den Vermögensverhältnissen des Vereins möglich ist. Ist es nach den Vermögensverhältnissen des Vereins nicht möglich, das Grundkapital auf den in Satz 3 bestimmten Betrag festzusetzen, ist das Grundkapital so zu bemessen, daß auf jedes Mitglied, das nach § 385 e Abs. 1 am Grundkapital zu beteiligen ist, möglichst eine volle Aktie oder ein möglichst hohes Teilrecht entfällt.
(5) Die Aktien können auf einen höheren Nennbetrag als fünfzig Deutsche Mark nur gestellt werden, soweit volle Aktien mit dem höheren Nennbetrag auf die Mitglieder entfallen.
(6) Wird der Vorstand der Aktiengesellschaft in der Satzung ermächtigt, das Grundkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, so darf die Ermächtigung nicht vorsehen, daß der Vorstand über den Ausschluß des Bezugsrechts entscheidet.
(7) Der Beschluß bedarf der Genehmigung der Aufsichtsbehörde. Die Genehmigung darf auch dann versagt werden, wenn die Vorschriften dieses Gesetzes über die Umwandlung nicht beachtet worden sind.
§ 385 e
Beteiligung der Vereinsmitglieder an der Aktiengesellschaft
(1) Im Umwandlungsbeschluß ist zu bestimmen, daß die Mitglieder des Vereins die Aktionäre der Aktiengesellschaft werden. Mitglieder,
die dem Verein weniger als drei Jahre vor dem Tage der Beschlußfassung angehören, können von der Beteiligung ausgeschlossen werden.
(2) Die Beteiligung darf, wenn nicht alle Mitglieder einen gleich hohen Anteil am Grundkapital erhalten, nur nach einem oder mehreren der folgenden Maßstäbe festgesetzt werden:
1. die Höhe der Versicherungssumme,
2. die Höhe der Beiträge,
3. die Höhe der Deckungsrückstellung in der Lebensversicherung,
4. der in der Satzung bestimmte Maßstab für die Verteilung des Überschusses,
5. ein in der Satzung bestimmter Maßstab für die Verteilung des Vermögens,
6. die Dauer der Mitgliedschaft.
Soll die Beteiligung nur für einen Teil des Grundkapitals in gleich hohen Anteilen festgesetzt werden, so muß der gleich hohe Anteil ein Teilrecht im Nennbetrag von fünf Deutschen Mark sein.
§ 385 f
Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft gilt § 377 sinngemäß.
§ 385 g
Gründungsprüfung. Anmeldung der Umwandlung und Inhalt der Bekanntmachung der Eintragung
Für die Umwandlung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, §§ 26, 27, 33, 34, 35 Abs. 2, §§ 38, 47 bis 53, 378 Abs. 3 und 4, für die Anmeldung der Umwandlung zur Eintragung in das Handelsregister und den Inhalt der Bekanntmachung der Eintragung §§ 379 und 380 sinngemäß. In der Bekanntmachung der Eintragung ist anzugeben, nach welchen Maßstäben die Mitglieder des Vereins an der Aktiengesellschaft beteiligt werden.
§ 385 h
Wirkung der Eintragung
Von der Eintragung der Umwandlung an besteht der Verein als Aktiengesellschaft weiter. Die Mitglieder des Vereins sind nach Maßgabe des Umwandlungsbeschlusses Aktionäre geworden.
§ 385 i
Widersprechende Mitglieder
Jedes Mitglied des Vereins, das der Umwandlung bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Versammlung der obersten Vertretung durch eingeschriebenen Brief widersprochen hat, sowie jedes Mitglied der obersten Vertretung, das in der Versammlung der obersten Vertretung gegen die Umwandlung Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, kann der Gesellschaft seine Aktien oder ein auf das Mitglied entfallenes Teilrecht zur Verfügung stellen. Für die Überlassung der
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Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I
Aktien und Teilrechte an die Gesellschaft sowie für die Verwertung der Aktien und Teilrechte gilt § 383 Abs. 1 Satz 2 bis 4, Abs. 2 und 3 sinngemäß.
§ 385 k Teilrechte
(1) Führt die Umwandlung dazu, daß auf ein Mitglied ein Teil einer Aktie entfällt, so ist dieses Teilrecht selbständig veräußerlich und vererblich.
(2) Die Rechte aus einer Aktie einschließlich des Anspruchs auf Ausstellung einer Aktienurkunde können nur ausgeübt werden, wenn Teilrechte, die zusammen eine volle Aktie ergeben, in einer Hand vereinigt sind oder wenn mehrere Berechtigte, deren Teilrechte zusammen eine volle Aktie ergeben, sich zur Ausübung der Rechte zusammenschließen.
(3) Die Aktiengesellschaft soll die Zusammenführung von Teilrechten zu vollen Aktien vei-mitteln.
§ 3851
Aufforderung an die Aktionäre
(1) Nach der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister hat die Aktiengesellschaft unverzüglich jedem Aktionär den Inhalt der Bekanntmachung über die Eintragung der Umwandlung und die Zahl und den Nennbetrcj der Aktien und des Teilrechts, die auf ihn entfallen sind, schriftlich mitzuteilen und ihn aufzufordern, die ihm zustehenden Aktien abzuholen. In der Mitteilung ist darauf hinzuweisen, daß die Gesellschaft berechtigt ist, Aktien, die nicht innerhalb von sechs Monaten seit der Bekanntmachung der Aufforderung in den Gesellschaftsblättern abgeholt werden, nach dreimaliger Androhung für Rechnung der Beteiligten zu verkaufen. In der Mitteilung soll auf die Vorschriften über Teilrechte in § 385 k hingewiesen werden.
(2) Zugleich mit den Mitteilungen nach Absatz 1 hat die Gesellschaft die Aktionäre auch durch eine Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern aufzufordern, die ihnen zustehenden Aktien abzuholen. Absatz 1 Satz 1 gilt sinngemäß. Nach Ablauf von sechs Monaten seit der Bekanntmachung der Aufforderung hat die Gesellschaft den Verkauf der nicht abgeholten Aktien anzudrohen. Die Androhung ist dreimal in Abständen von mindestens einem Monat in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Die letzte Bekanntmachung muß vor dem Ablauf von einem Jahr seit der Bekanntmachung der Aufforderung nach Satz 1 ergehen.
(3) Nach Ablauf von sechs Monaten seit der letzten Bekanntmachung der Androhung hat die Gesellschaft die nicht abgeholten Aktien für Rechnung der Beteiligten zum amtlichen Börsenpreis durch Vermittlung eines Kursmaklers und beim Fehlen eines Börsenpreises durch öffentliche Versteigerung zu verkaufen. § 226 Abs. 3 Satz 2 bis 6 gilt sinngemäß.
(4) Solange nicht Aktien abgeholt oder nach Absatz 3 verkauft sind, deren Nennbeträge insgesamt mindestens sechs Zehntel des Grundkapitals erreichen, kann die Hauptversammlung der Gesellschaft Beschlüsse, die nach Gesetz oder Satzung einer Kapitalmehrheit bedürfen, nicht fassen. Bis zum gleichen Zeitpunkt darf der Vorstand von einer Ermächtigung zu einer Erhöhung des Grundkapitals keinen Gebrauch machen. Die Aufsichtsbehörde kann Ausnahmen von Satz 1 zulassen, wenn dies erforderlich ist, um zu verhindern, daß der Gesellschaft erhebliche Nachteile entstehen.
Achter Abschnitt
Umwandlung einer Genossenschaft in eine Aktiengesellschaft
§ 385 m Voraussetzungen
(1) Eine Genossenschaft mit beschränkter Haftpflicht kann in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Die Umwandlung ist nur zulässig, wenn auf jeden Genossen mindestens ein Teilrecht im Nennbetrag von fünf Deutschen Mark entfällt.
(2) Zur Umwandlung bedarf es eines Beschlusses der Generalversammlung. Spätestens mit der Einberufung der Generalversammlung hat der Vorstand allen Genossen die Tagesordnung und den Vorschlag für den Umwandlungsbeschluß schriftlich mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die Mehrheiten für die Beschlußfassung nach den Sätzen 4, 5 und 7 sowie auf die Möglichkeit der Erhebung eines Widerspruchs und die sich daraus ergebenden Rechte hinzuweisen. Der Beschluß der Generalverbammlung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Umwandlungsbeschluß kann nur mit einer Mehrheit von neun Zehnteln der abgegebenen Stimmen beschlossen werden, wenn spätestens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Generalversammlung wenigstens hundert Genossen, bei Genossenschaften mit weniger als tausend Genossen ein Zehntel der Genossen, durch eingeschriebenen Brief Widerspruch erhoben haben. Der Beschluß muß gerichtlich oder notariell beurkundet werden. Das Statut kann größere Mehrheiten und weitere Erfordernisse bestimmen.
(3) Vor der Beschlußfassung ist der Prüfungsverband darüber zu hören, ob die Umwandlung mit den Belangen der Genossen und der Gläubiger der Genossenschaft vereinbar ist, insbesondere ob bei der Festsetzung des Grundkapitals Absatz 4 Satz 3 beachtet ist. Das Gutachten des Prüfungsverbandes ist in der Generalversammlung zu verlesen, in der die Umwandlung beschlossen werden soll. Der Prüfungsverband ist berechtigt, an der Generalversammlung beratend teilzunehmen.
(4) Im Beschluß sind die Firma, das Grundkapital, der Nennbetrag der Aktien und die
Nr. 77 – Tag der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969
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weiteren zur Durchführung der Umwandlung nötigen Änderungen des Statuts festzusetzen. Der Nennbetrag des Grundkapitals darf das nach Abzug der Schulden verbleibende Vermögen der Genossenschaft nicht übersteigen. Er muß mindestens einhunderttausend Deutsche Mark betragen und ist so zu bemessen, daß auf jeden Genossen möglichst eine volle Aktie oder ein möglichst hohes Teilrecht entfällt.
(5) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, gellen für die Umwandlung im übrigen §§ 26, 27, 33, 34, 35 Abs. 2, §§ 38, 47 bis 53, 377, 378 Abs. 3 und 4, § 385 d Abs. 5 und 6, § 385 i sinngemäß.
§ 385 n
Beteiligung der Genossen an der Aktiengesellschaft
Im Umwandlungsbeschluß ist zu bestimmen, daß jeder Genosse in dem Verhältnis am Grundkapital beteiligt wird, in dem am Ende des letzten vor der Beschlußfassung abgelaufenen Geschäftsjahres sein Geschäftsguthaben zur Summe der Geschäftsguthaben der in der Genossenschaft verbleibenden Genossen gestanden hat. Ergibt sich bei der Umwandlung, daß auf einen Genossen ein Teil einer Aktie entfällt, so gelten §§ 385k und 3851 Abs. 1 bis 3 und Abs. 4 Satz 1 und 2 entsprechend.
§ 385 o
Anmeldung der Umwandlung und Eintragung der Aktiengesellschaft
Der Umwandlungsbeschluß ist durch den Vorstand der Genossenschaft zur Eintragung in das Genossenschaftsregister anzumelden. Zugleich ist die Aktiengesellschaft von allen Mitgliedern ihres Vorstands und ihres Aufsichtsrats zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Im übrigen gelten §§ 379 und 380 sinngemäß.
§ 385 p Wirkung der Eintragung
(1) Von der Eintragung der Umwandlung an besteht die Genossenschaft als Aktiengesellschaft weiter. Die Genossen sind nach Maßgabe des Umwandlungsbeschlusses Aktionäre geworden. Die an einem Geschäftsguthaben bestehenden Rechte Dritter bestehen an der an die Stelle tretenden Aktie weiter.
(2) Die Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlusses kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die Aktiengesellschaft in das Handelsregister eingetragen worden ist.
§ 385 q
Gläubigerschutz
Wird über das Vermögen der Aktiengesellschaft innerhalb von zwei Jahren nach dem Tage, an dem die Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt, das Kon-
kursverfahren eröffnet, so ist jeder Genosse, der nach § 385 p Abs. 1 Satz 2 Aktionär geworden war, zu Nachschüssen verpflichtet, auch wenn er seine Aktie veräußert hat. §§ 105 bis 115 a, 116, 117 und 141 des Gesetzes betreffend die Erwerbsund Wirtschaftsgenossenschaften gelten sinngemäß."
2. Der bisherige Sechste Abschnitt des Vierten Buchs Dritter Teil des Aktiengesetzes (§§ 386 bis 388) wird der Neunte Abschnitt, der bisherige Siebente Abschnitt (§§ 389 bis 392) der Zehnte Abschnitt und der bisherige Achte Abschnitt (§ 393) der Elfte Abschnitt.
3. § 147 des Aktiengesetzes wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 3 wird hinter Satz 2 nachstehender neuer Satz 3 eingefügt:
"Gibt das Gericht dem Antrag statt, so trägt die Gesellschaft die Gerichtskosten."
Die bisherigen Sätze 3 bis 8 werden die Sätze 4 bis 9.
b) In Absatz 4 Satz 2 werden die Worte "die der Gesellschaft durch die Bestellung besonderer Vertreter nach Absatz 3 Satz 2 und 4 entstanden sind" ersetzt durch die Worte "die der Gesellschaft durch die Bestellung besonderer Vertreter nach Absatz 3 Satz 3 entstanden sind".
Artikel 4
Ergänzung des Gesetzes über die Beaufsichtigung
der privaten Versicherungsunternehmungen
und Bausparkassen
Das Gesetz über die Beaufsichtigung der privaten Versicherungsunternehmungen und Bausparkassen wird wie folgt ergänzt:
1. Hinter § 44 werden folgende Vorschriften eingefügt:
"§ 44a
(1) Vereine können ohne Abwicklung vereinigt (verschmolzen) werden. Die Verschmelzung kann erfolgen
1. durch Übertragung des Vermögens des Vereins (übertragender Verein) als Ganzes auf einen anderen Verein (übernehmender Verein), wobei die Mitglieder des übertragenden Vereins Mitglieder des übernehmenden Vereins werden (Verschmelzung durch Aufnahme);
2. durch Bildung eines neuen Vereins, auf den das Vermögen jedes der sich vereinigenden Vereine als Ganzes übergeht, wobei die Mitglieder der sich vereinigenden Vereine Mitglieder des neuen Vereins werden (Verschmelzung durch Neubildung).
(2) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die oberste Vertretung eines jeden Vereins ihm zustimmt. Der Beschluß der obersten
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Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1969, Teil I
Vertretung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Die Verschmelzung bedarf der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörde.
(3) Für die Verschmelzung durch Aufnahme gelten § 339 Abs. 2, § 340 Abs. 3 und 4, §§ 341, 345, 346 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 bis 6, §§ 347, 348 Abs. 1, §§ 349 bis 352 des Aktiengesetzes sinngemäß.
(4) Für die Verschmelzung durch Neubildung gelten § 339 Abs. 2, § 340 Abs. 3 und 4, §§ 341, 345 Abs. 2 und 3, § 346 Abs. 5 und 6, §§ 347, 348 Abs. 1, §§ 349, 350, 352, 353 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3 und 4 Satz 1, Abs. 5 bis 8 des Aktiengesetzes sinngemäß.
§ 44b
(1) Ein Verein kann sein Vermögen als Ganzes ohne Abwicklung auf eine Aktiengesellschaft übertragen.
(2) Für die Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, § 339 Abs. 2, §§ 340, 341, 343, 345, 346 Abs. 3, 4 Satz 1 und 2 und Abs. 5, §§ 347, 348 Abs. 1, §§ 349 bis 352 des Aktiengesetzes sinngemäß.
(3) Der Beschluß der obersten Vertretung bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Sobald die Vermögensübertragung wirksam geworden ist, hat der Vorstand der Aktiengesellschaft allen Mitgliedern, die dem Verein seit mindestens drei Monaten vor dem Beschluß der obersten Vertretung über die Vermögensübertragung angehört haben, den Wortlaut des Vertrages schriftlich mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die Möglichkeit hinzuweisen, die gerichtliche Bestimmung des angemessenen Entgelts zu verlangen.
(4) Die Aktiengesellschaft, die das Vermögen eines Vereins übernimmt, ist zur Gewährung eines angemessenen Entgelts verpflichtet, wenn dies unter Berücksichtigung der Vermögens- und Ertragslage des Vereins im Zeitpunkt der Beschlußfassung der obersten Vertretung gerechtfertigt ist. In dem Beschluß, durch den dem Übertragungsvertrag zugestimmt wird, ist zu bestimmen, daß bei der Verteilung des Entgelts jedes Mitglied zu berücksichtigen ist, das dem Verein seit mindestens drei Monaten vor dem Beschluß angehört hat. Ferner sind in dem Beschluß die Maßstäbe festzusetzen, nach denen das Entgelt auf die Mitglieder zu verteilen ist; § 385 e Abs. 2 des Aktiengesetzes gilt sinngemäß. Hat ein Mitglied oder ein Dritter nach der Satzung ein un-entziehbares Recht auf den Abwicklungsüberschuß oder einen Teil davon, so bedarf der Beschluß über die Vermögensübertragung der Zustimmung des Mitglieds oder des Dritten. Die Zustimmung bedarf der gerichtlichen oder notariellen Beurkundung.
(5) Ist das vereinbarte Entgelt nicht angemessen, so hat das Landgericht, in dessen Bezirk der Verein seinen Sitz hat, auf Antrag das angemessene Entgelt zu bestimmen. Das gleiche gilt, wenn ein Entgelt entgegen Absatz 4 Satz 1 nicht vereinbart worden ist. Antragsberechtigt ist jedes Mitglied, das dem Verein seit mindestens drei Monaten vor dem Beschluß der obersten Vertretung über die Vermögensübertragung angehört hat. Der Antrag kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage gestellt werden, an dem die Eintragung der Vermögensübertragung in das Handelsregister des Sitzes des Vereins nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt. Im übrigen gelten § 30 Satz 2 bis 4, §§ 31, 32 Abs. 2 und 3, §§ 33 bis 37, 39 des Gesetzes über die Umwandlung von Kapitalgesellschaften und bergrechtlichen Gewerkschaften vom 12. November 1956 (Bundesgesetzbl. I S. 844), geändert durch das Einführungsgesetz zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (Bundesgesetzbl. I S. 1185), sinngemäß.
(6) Ist für die Übertragung des Vermögens auf die Aktiengesellschaft ein Entgelt vereinbart worden, so hat der übertragende Verein einen Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu bestellen. Die Vermögensübertragung darf erst eingetragen werden, wenn der Treuhänder dem Gericht angezeigt hat, daß er im Besitz des Entgelts ist.
(7) Bestimmt das Gericht nach Absatz 5 Satz 2 das Entgelt, so hat es von Amts wegen einen Treuhänder für den Empfang des Entgelts zu bestellen. Das Entgelt steht zu gleichen Teilen den Mitgliedern zu, die dem Verein seit mindestens drei Monaten vor dem Beschluß der obersten Vertretung über die Vermögensübertragung angehört haben. Der vom Gericht bestellte Treuhänder kann von der Aktiengesellschaft Ersatz angemessener barer Auslagen und eine Vergütung für seine Tätigkeit verlangen.
(8) übersteigt das für die Übertragung des Vermögens gewährte Entgelt die in der Schlußbilanz des Vereins angesetzten Werte der einzelnen Vermögensgegenstände, so darf der Unterschied unter die Posten des Anlagevermögens aufgenommen werden. Der Betrag ist gesondert auszuweisen und in jedem folgenden Geschäftsjahr zu mindestens einem Fünftel durch Abschreibungen zu tilgen.
(9) Die Vermögensübertragung bedarf der Genehmigung der Aufsichtsbehörde. Die Genehmigung darf auch versagt werden, wenn die Vorschriften dieses Gesetzes über die Vermögensübertragung nicht beachtet worden sind. Die Urkunden über die Genehmigung sind der Anmeldung der Vermögensübertragung zum Handelsregister beizufügen.
§ 44c
(1) Ein Verein kann sein Vermögen als Ganzes ohne Abwicklung auf eine öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmung übertragen.
Nr. 77 – Tag der Ausgabe: Bonn, den 19. August 1969
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(2) Der Vertrag über die Vermögensübertragung wird nur wirksam, wenn die oberste Vertretung des Vereins ihm zustimmt. Ob der Vertrag zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung eines anderen als des zur Vertretung befugten Organs der öffentlich-rechtlichen Versicherungsunternehmung oder einer anderen Stelle und welcher Erfordernisse sie bedarf, richtet sich nach dem für die öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmung maßgebenden Bundes- oder Landesrecht.
(3) Für die Vermögensübertragung gilt im übrigen § 44b Abs. 2 bis 9 sinngemäß."
2. Hinter § 53 wird folgende Vorschrift eingefügt:
"§ 53a
(1) Kleinere Vereine können
1. ohne Abwicklung miteinander oder mit einem Verein, der nicht kleinerer Verein ist, verschmolzen werden,
2. ihr Vermögen als Ganzes ohne Abwicklung auf eine Aktiengesellschaft oder eine öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmung übertragen.
Für die Verschmelzung oder Vermögensübertragung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, die §§ 44 a bis 44 c sinngemäß. Dabei treten bei kleineren Vereinen an die Stelle der Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister der Antrag an die Aufsichtsbehörde auf Genehmigung, an die Stelle der Eintragung in das Handelsregister und ihrer Bekanntmachung die Bekanntmachung im Bundesanzeiger nach Absatz 3.
(2) Der Beschluß der obersten Vertretung eines kleineren Vereins über die Verschmelzung oder Vermögensübertragung kann nur in einer Versammlung der obersten Vertretung gefaßt werden. Er muß gerichtlich oder notariell beurkundet werden. Die Nichtigkeit des Beschlusses kann nicht mehr geltend gemacht werden, wenn die
Verschmelzung oder die Vermögensübertragung nach Absatz 3 im Bundesanzeiger bekanntgemacht oder wenn im Falle einer Verschmelzung durch Neubildung eines Vereins, der nicht kleinerer Verein ist, der neue Verein in das Handelsregister eingetragen worden ist.
(3) Sobald die Verschmelzung oder die Vermögensübertragung von allen beteiligten Aufsichtsbehörden genehmigt worden ist, macht die für den übertragenden kleineren Verein zuständige Aufsichtsbehörde, bei einer Verschmelzung von Vereinen durch Neubildung eines kleineren Vereins die für den neuen Verein zuständige Aufsichtsbehörde, die Verschmelzung oder die Vermögensübertragung und ihre Genehmigung im Bundesanzeiger sowie in den weiteren Blättern, die für die Bekanntmachungen der Amtsgerichte bestimmt sind, in deren Bezirken die beteiligten kleineren Vereine ihren Sitz haben, bekannt. Mit der Bekanntmachung im Bundesanzeiger geht das Vermögen des übertragenden kleineren Vereins einschließlich der Verbindlichkeiten auf den übernehmenden Verein, die übernehmende Aktiengesellschaft oder die übernehmende öffentlich-rechtliche Versicherungsunternehmung über; der übertragende Verein erlischt. Im Falle der Verschmelzung durch Neubildung eines Vereins, der nicht kleinerer Verein ist, gilt § 353 Abs. 5 Satz 2 und Abs. 6 des Aktiengesetzes."
Artikel 5
Geltung im Land Berlin
Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 13 Abs. 1 des Dritten Überleitungsgesetzes vom 4. Januar 1952 (Bundesgesetzbl. I S. 1) auch im Land Berlin.
Artikel 6
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am Tage nach seiner Verkündung in Kraft.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit verkündet.
Bonn, den 15. August 1969
Der Bundespräsident Heinemann
Der Bundeskanzler Kiesinger
Der Bundesminister der Justiz Horst Ehmke
Der Bundesminister für Wirtschaft Schiller