Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG)
2488
Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1986, Teil I
Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften
(UBGG)
Vom 17. Dezember 1986
Der Bundestag hat mit Zustimmung des Bundesrates das folgende Gesetz beschlossen:
Erster Abschnitt Allgemeine Vorschriften
§1 Grundregel
Ein Unternehmen, das unter der Bezeichnung "Unternehmensbeteiligungsgesellschaft" Geschäfte der in § 2 Abs. 2 beschriebenen Art betreibt, bedarf der Anerkennung durch die zuständige Behörde. Es unterliegt den Anforderungen und der Aufsicht nach diesem Gesetz.
§2
Anforderungen an Rechtsform, Unternehmensgegenstand, Sitz und Kapital
(1) Eine Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf nur in der Rechtsform der Aktiengesellschaft betrieben werden.
(2) Satzungsmäßig festgelegter Unternehmensgegenstand muß ausschließlich der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Anteilen oder von Beteiligungen als stiller Gesellschafter an Unternehmen sein, die ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung im Inland haben und deren
Anteile im Erwerbszeitpunkt weder zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Markt an einer inländischen Börse zugelassen sind noch an einem inländischen organisierten Markt gehandelt werden.
(3) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft muß ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung im Inland haben.
(4) Das Grundkapital der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft muß mindestens zwei Millionen Deutsche Mark betragen. Die Einlagen müssen voll geleistet sein.
Zweiter Abschnitt
Vorschriften über die Tätigkeit der Unternehmensbeteiligungsgesellschaften
Erster Unterabschnitt Geschäftskreis
§3 Anlagegrundsätze
(1) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf vorbehaltlich der folgenden Absätze nur erwerben:
1. Aktien, die weder zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Markt an einer inländischen Börse zugelas-
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sen sind noch an einem inländischen organisierten Markt gehandelt werden;
2. Aktien, die in Ausübung von Bezugsrechten, die der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft gehören, erworben werden;
3. Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
4. Kommanditanteile;
5. Beteiligungen als stiller Gesellschafter im Sinne des § 230 des Handelsgesetzbuchs an Unternehmen, deren Anteile weder zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Markt an einer inländischen Börse zugelassen sind noch an einem inländischen organisierten Markt gehandelt werden;
6. Bezugsrechte, sofern die Aktien, aus denen die Bezugsrechte herrühren, gemäß Nummer 1 erworben werden könnten;
7. Aktien, die der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zustehen.
Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter dürfen nur an Unternehmen erworben werden, die ihren Sitz und ihre Geschäftsleitung im Inland haben.
(2) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf einem Unternehmen Darlehen gewähren, wenn sie an dem Unternehmen Anteile hält oder als stiller Gesellschafter beteiligt ist.
(3) Verfügbares Geld darf die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft außer in den Fällen der Absätze 1, 2, 4 und 5 nur verwenden
1. zur Anlage bei Kreditinstituten im Inland;
2. zum Ankauf von auf Deutsche Mark lautenden Schuldverschreibungen, die keine Wandel- oder Gewinnschuldverschreibungen sind und die zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Markt an einer inländischen Börse zugelassen sind.
(4) Der Erwerb von Grundstücken ist der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nur zur Beschaffung von Geschäftsräumen gestattet.
(5) Sonstige Geschäfte dürfen nur getätigt werden, wenn sie mit dem Unternehmensgegenstand der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft zusammenhängen.
§4 Anlagegrenzen
(1) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft soll Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an mindestens zehn Unternehmen halten. Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes gelten als Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an demselben Unternehmen.
(2) Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an einem Unternehmen dürfen nur erworben werden, soweit zur Zeit des Erwerbs ihre Anschaffungskosten zusammen mit dem Buchwert der von der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft an diesem Unternehmen bereits gehaltenen Anteile und Beteiligungen als stiller Gesell-
schafter zwanzig vom Hundert des Eigenkapitals der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht übersteigen; Absatz 1 Satz 2 ist anzuwenden.
(3) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Anteile an einer Aktiengesellschaft, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nur erwerben, soweit sie dadurch bei dem Unternehmen nicht mehr als neunundvierzig vom Hundert der Stimmrechte erlangt. Dies gilt nicht für den Erwerb von Anteilen an Unternehmen, die weniger als fünf Jahre bestehen. Hat die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft im Fall des Satzes 2 insgesamt Anteile mit mehr als neunundvierzig vom Hundert der Stimmrechte erworben, so muß sie innerhalb von zehn Jahren nach Übersteigen der in Satz 1 bestimmten Grenze so viele Anteile veräußern, daß sie die Grenze wieder einhält.
(4) Aktien dürfen nur erworben werden, soweit ihre Anschaffungskosten zusammen mit dem Buchwert der von der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft bereits gehaltenen Aktien fünfzig vom Hundert des Eigenkapitals der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht übersteigen.
(5) Darlehen dürfen nur bis zur Höhe des Buchwerts der an dem Unternehmen gehaltenen Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter gewährt werden und zusammen mit dem Buchwert der an diesem Unternehmen bereits gehaltenen Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter zwanzig vom Hundert des Eigenkapitals der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht übersteigen. Der Gesamtbetrag der Darlehen darf zum Zeitpunkt der Darlehensgewährung zwanzig vom Hundert des Eigenkapitals der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht übersteigen.
(6) Schuldverschreibungen dürfen nur erworben werden, soweit ihre Anschaffungskosten zusammen mit dem Buchwert der von der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft bereits gehaltenen Schuldverschreibungen dreißig vom Hundert ihres Eigenkapitals nicht übersteigen.
§5 Kreditaufnahme
(1) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Kredite nur aufnehmen, wenn sie mindestens achtzig vom Hundert ihres Eigenkapitals in Anteilen oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter angelegt hat.
(2) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Kredite nur bis zu einer Höhe aufnehmen, bei welcher der Gesamtbetrag der Kredite zum Zeitpunkt der Kreditaufnahme dreißig vom Hundert des Eigenkapitals der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nicht übersteigt.
(3) Die Absätze 1 und 2 gelten nicht für Darlehen, welche der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft aus öffentlichen Mitteln für die Refinanzierung von Beteiligungen an Unternehmen gewährt werden.
§6
Unzulässiger Anteilsbesitz und unzulässige Rechtsgeschäfte mit Anteilen
(1) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an
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einem Unternehmen, die sie bereits vor ihrer Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft erworben hat, nicht halten, wenn im Zeitpunkt der Anerkennung ein Vorstandsmitglied oder ein Aufsichtsratsmitglied der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft einen Anteil oder eine Beteiligung als stiller Gesellschafter an dem Unternehmen hält. Satz 1 gilt nur, solange das Vorstandsmitglied oder Aufsichtsratsmitglied seinen Anteil oder seine Beteiligung hält.
(2) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf keine Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an Unternehmen erwerben, an denen bereits ein Vorstandsmitglied oder ein Aufsichtsratsmitglied der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft einen Anteil oder eine Beteiligung als stiller Gesellschafter hält. Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an Unternehmen, die sie unter Verstoß gegen Satz 1 erworben hat, nicht halten, solange das Vorstandsmitglied oder das Aufsichtsratsmitglied seinen Anteil oder seine Beteiligung als stiller Gesellschafter hält.
(3) Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an Unternehmen erwerben, an denen bereits die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft einen Anteil oder eine Beteiligung als stiller Gesellschafter hält. Sie dürfen Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an Unternehmen, die sie unter Verstoß gegen Satz 1 erworben haben, nicht halten, solange die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft ihren Anteil oder ihre Beteiligung als stiller Gesellschafter hält.
(4) Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder können Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an Unternehmen weder von der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft erwerben noch an diese veräußern.
§7 Unzulässige Kapitalbeschaffung
Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft darf keine Schuldverschreibungen ausgeben oder Genußrechte oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter gewähren.
§8
Verletzung der Vorschriften über den Geschäftskreis
Ein Verstoß gegen die §§ 3 bis 6 Abs. 1 bis 3, § 7 berührt die Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts nicht.
Zweiter Unterabschnitt Öffentliches Angebot der Aktien
§9 Pflicht zum öffentlichen Angebot der Aktien
(1) Innerhalb von zehn Jahren nach der Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft müssen mindestens sieben Zehntel der Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft öffentlich zum Erwerb angeboten werden. Nach Ablauf dieser Frist ist das öffentliche Angebot jeweils jährlich zu wiederholen, bis sieben Zehntel der
Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft auf diese Weise veräußert sind.
(2) Aktionäre der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mit Anteilen von zusammen mindestens sieben Zehntel der Aktien haben sich gegenüber der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft vertraglich zu verpflichten, die Anforderungen des Absatzes 1 zu erfüllen.
(3) Ein öffentliches Angebot liegt auch dann vor, wenn ein anderer auf Grund einer Vereinbarung mit Aktionären der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft die Aktien übernommen hat und öffentlich zum Erwerb anbietet.
§ 10
Voraussetzungen des öffentlichen Angebots der Aktien
(1) Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft dürfen öffentlich zum Erwerb nur angeboten werden, wenn sie zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Markt an einer inländischen Börse zugelassen sind und die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft einen Börsenzulassungsprospekt oder einen Unternehmensbericht veröffentlicht hat.
(2) Der Unternehmensbericht ist durch Abdruck in mindestens einer Zeitung mit weiter Verbreitung im Inland oder als Druckschrift zu veröffentlichen, die am Sitz der Börse, an der die Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft zum geregelten Markt zugelassen sind, sowie am Sitz der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft und bei ihren Zahlstellen dem Publikum kostenlos zur Verfügung gestellt wird. Außerdem ist im Bundesanzeiger ein Hinweis bekanntzumachen, wo der Unternehmensbericht veröffentlicht und für das Publikum zu erhalten ist.
(3) Zwischen der Veröffentlichung des Börsenzulassungsprospekts oder des Unternehmensberichts und dem Beginn der Frist zur Abgabe eines verbindlichen Kaufangebots müssen mindestens zwölf Werktage liegen.
§ 11 Mindestangaben
(1) Der Börsenzulassungsprospekt oder der Unternehmensbericht muß, soweit Absatz 2 nichts anderes zuläßt, über jedes Unternehmen, an dem die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft einen Anteil hält oder als stiller Gesellschafter beteiligt ist, mindestens folgende Angaben enthalten:
1. Firma, Rechtsform, Sitz und Gründungsjahr;
2. Gegenstand des Unternehmens;
3. Höhe des Eigenkapitals;
4. Höhe des Anteils der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft am Kapital des Unternehmens oder der Einlage als stiller Gesellschafter;
5. Erwerbszeitpunkt des Anteils, bei einer Beteiligung als stiller Gesellschafter Erwerbszeitpunkt und Laufzeit;
6. die Höhe der Erträge des letzten Geschäftsjahres aus dem Anteil oder aus von der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft als stiller Gesellschafter geleisteten Einlagen.
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(2) Bei einer Beteiligung als stiller Gesellschafter kann die Angabe der Firma und des Sitzes (Absatz 1 Nr. 1) unterbleiben.
(3) Ferner sind die Anzahl und der Gesamtbetrag der Darlehen nach § 3 Abs. 2 anzugeben.
(4) Weitergehende Vorschriften über den Börsenzulassungsprospekt und den Unternehmensbericht bleiben unberührt.
Dritter Unterabschnitt Rechnungslegung
§12 Jahresabschluß, Lagebericht und Abschlußprüfung
(1) Auf Unternehmensbeteiligungsgesellschaften, die kleine Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sind und die nicht die Voraussetzungen des § 267 Abs. 3 Satz 2 des Handelsgesetzbuchs erfüllen, sind die für mittelgroße Kapitalgesellschaften (§ 267 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs) geltenden Vorschriften des Zweiten Abschnitts des Dritten Buches des Handelsgesetzbuchs anzuwenden.
(2) In den nach den §§ 325 bis 327 des Handelsgesetzbuchs zu veröffentlichenden Anhang hat die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft zusätzlich folgende Angaben aufzunehmen:
1. die Anzahl der Anteile und Beteiligungen als stiller Gesellschafter zum Abschlußstichtag sowie eine Darstellung der Entwicklung des Bestands der Anteile und Beteiligungen, die jeweils gesondert und zum Anschaffungswert die Zugänge durch Neuerwerb und durch Aufstockung von Anteilen und Beteiligungen im Wege der Zuführung neuer Mittel enthält; ebenso sind die Abgänge durch Verkauf, durch nicht ausgeglichene Verluste sowie durch Liquidation und Konkurs jeweils gesondert anzugeben;
2. bei Zugängen von Anteilen und Beteiligungen als stiller Gesellschafter durch Neuerwerb die Angaben gemäß § 11 Abs. 1 und 2;
3. eine Aufgliederung der Anteile und Beteiligungen als stiller Gesellschafter nach Geschäftszweig und Rechtsform der Unternehmen.
(3) Die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch den Abschlußprüfer hat sich auch auf die Einhaltung der Vorschriften dieses Gesetzes zu erstrek-ken. Das Ergebnis dieser Prüfung hat der Abschlußprüfer in den Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluß aufzunehmen.
§13
Zwischenbericht
(1) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft ist verpflichtet, innerhalb des Geschäftsjahres einen Zwischenbericht zu veröffentlichen, der anhand von Zahlenangaben und Erläuterungen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Finanzlage und des allgemeinen Geschäftsgangs der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres vermittelt. Der Zwischenbericht muß insbesondere die Angaben nach § 12 Abs. 2 enthalten.
(2) Der Zwischenbericht ist innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des Berichtszeitraums in derselben Weise zu veröffentlichen wie der Jahresabschluß und der Lagebericht.
(3) Die Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Zwischenberichts besteht nicht, solange Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft weder zur amtlichen Notierung noch zum geregelten Markt an einer inländischen Börse zugelassen sind.
(4) Weitergehende Vorschriften über den Zwischenbericht bleiben unberührt.
Dritter Abschnitt Verfahren und Aufsicht; Bezeichnungsschutz
§14 Zuständigkeit
(1) Die Aufgaben der Behörde nach den Vorschriften dieses Gesetzes werden von den zuständigen obersten Landesbehörden wahrgenommen.
(2) Die Behörde entscheidet über die Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft und über die Rücknahme und den Widerruf der Anerkennung. Sie überwacht die Einhaltung der Pflichten der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, der Mitglieder ihrer Organe und ihrer Aktionäre aus der Anerkennung und kann die zur Durchsetzung dieses Gesetzes geeigneten und erforderlichen Anordnungen treffen.
(3) Es kann ein Zwangsgeld bis zu fünfzigtausend Deutsche Mark festgesetzt werden.
§15 Antrag
(1) Die Anerkennung wird auf Antrag erteilt. Sie ergeht schriftlich.
(2) Der Antrag ist schriftlich zu stellen. Ihm sind in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen:
1. die Satzung in der neuesten Fassung;
2. die Urkunden über die Bestellung des Vorstands und des Aufsichtsrats;
3. ein Handelsregisterauszug nach neuestem Stand oder eine Bestätigung des Registergerichts, daß die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister nur noch von der Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft abhängt;
4. eine gemeinsame Versicherung aller Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, daß die Gesellschaft keine Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an Unternehmen hält, an denen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats Anteile oder Beteiligungen als stille Gesellschafter halten;
5. eine schriftliche Verpflichtung von Aktionären der Gesellschaft, innerhalb von zehn Jahren nach der Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft mindestens sieben Zehntel der von der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft ausgegebenen Aktien öffentlich zum Erwerb anzubieten und die Ange-
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böte nach Ablauf dieser Frist jeweils jährlich zu wiederholen, bis sieben Zehntel der Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft auf diese Weise veräußert sind.
§ 16
Voraussetzungen der Anerkennung, Erlöschen
(1) Die Gesellschaft ist als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft anzuerkennen, wenn sie die Voraussetzungen des § 2 erfüllt und der Antrag nach § 15 ordnungsgemäß und vollständig gestellt ist.
(2) Die Anerkennung verliert ihre Wirkung nur durch Rücknahme oder Widerruf nach den Vorschriften über das Verwaltungsverfahren, durch Widerruf nach § 17 oder durch Verzicht nach § 18.
§ 17 Widerruf
(1) Die Behörde hat die Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft zu widerrufen, wenn
1. innerhalb von zehn Jahren nach der Anerkennung keine Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft öffentlich zum Erwerb angeboten worden sind (§9 Abs. 1 Satzl, Abs. 3);
2. Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft öffentlich zum Erwerb angeboten werden, ohne daß zuvor ein Börsenzulassungsprospekt oder ein Unternehmensbericht veröffentlicht oder die Aktien zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Markt an einer inländischen Börse zugelassen worden sind (§ 10 Abs. 1).
(2) Die Behörde kann die Anerkennung außer nach den Vorschriften des Verwaltungsverfahrensgesetzes widerrufen, wenn
1. innerhalb von zehn Jahren nach der Anerkennung weniger als sieben Zehntel der Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft öffentlich zum Erwerb angeboten worden sind (§ 9 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3);
2. die Verpflichtung nach § 9 Abs. 1 Satz 2, Abs. 3 zum öffentlichen Angebot nicht erfüllt worden ist;
3. die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft in schwerwiegender Weise Verpflichtungen verletzt, die ihr nach den §§ 3 bis 5 obliegen;
4. entgegen § 7 Schuldverschreibungen ausgegeben oder Genußrechte oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter gewährt worden sind;
5. nach Ablauf der Übergangsfrist in § 23 Abs. 1 die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an weniger als zehn Unternehmen hält oder ihre Mittelanlage nicht den Anlagegrenzen des § 4 Abs. 2 bis 6 entspricht;
6. Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft öffentlich angeboten werden, obgleich die Anforderungen des § 23 Abs. 2 nicht erfüllt sind.
(3) Im Falle des Widerrufs ist durch Verwaltungsakt festzustellen, ob Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft öffentlich zum Erwerb angeboten worden sind.
(4) Die Behörde macht die unanfechtbar gewordene Rücknahme oder den unanfechtbar gewordenen Widerruf auf Kosten der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt.
§ 18 Verzicht
(1) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft kann auf die Anerkennung nur verzichten, indem sie den Unternehmensgegenstand (§ 2 Abs. 2) ändert oder in der Satzung bestimmt, daß sie ihre Geschäfte nicht nach Maßgabe dieses Gesetzes betreibt. Die Anerkennung verliert ihre Wirksamkeit von dem Tag an, an dem die Änderung der Satzung in das Handelsregister eingetragen wird.
(2) Der Verzicht auf die Anerkennung ist von der Behörde auf Kosten der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntzumachen. § 17 Abs. 3 gilt entsprechend.
§ 19 Erneuter Antrag auf Anerkennung
(1) Wird die Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft zurückgenommen oder widerrufen oder verzichtet die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft auf die Anerkennung, so kann die Gesellschaft einen erneuten Antrag frühestens drei Jahre nach dem Wirksamwerden des Verzichts, der Rücknahme oder des Widerrufs stellen.
(2) Die Gesellschaft ist auf einen solchen Antrag erneut als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft anzuerkennen, wenn
1. sie die Voraussetzungen des § 2 erfüllt,
2. sie Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an mindestens zehn Unternehmen hält (§ 4 Abs. 1),
3. ihre Mittelanlage den Anlagegrundsätzen nach § 3 und den Anlagegrenzen in § 4 Abs. 2 bis 6 entspricht,
4. ihre Kreditaufnahme nicht die Grenzen in § 5 überschreitet,
5. weder Schuldverschreibungen der Gesellschaft sich im Umlauf befinden noch Genußrechte oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an der Gesellschaft bestehen und
6. der Antrag entsprechend § 15 ordnungsgemäß und vollständig gestellt ist.
(3) Sind Aktien der Gesellschaft vor dem Verlust der Anerkennung öffentlich angeboten worden, vermindert sich die Verpflichtung zum Angebot von sieben Zehntel der Aktien (§ 9 Abs. 1, § 15 Abs. 2 Satz 2 Nr. 5) um die Zahl der bereits auf Grund eines öffentlichen Angebots veräußerten Aktien.
§20
Schutz der Bezeichnung "Unternehmensbeteiligungsgesellschaft"
(1) Die Bezeichnung "Unternehmensbeteiligungsgesellschaft" darf unbeschadet des § 26 in der Firma, als Zusatz zur Firma, zur Bezeichnung des Geschäftszwecks oder zu Werbezwecken nur von anerkannten Unternehmensbeteiligungsgesellschaften geführt werden.
(2) Die Bezeichnung "Unternehmensbeteiligungsgesellschaft" darf als Firma oder als Zusatz zur Firma in das Handelsregister nur eingetragen werden, wenn dem Registergericht die Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nachgewiesen ist. Führt ein Unterneh-
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men eine Firma oder einen Zusatz zur Firma, deren Gebrauch nach Absatz 1 unzulässig ist, so hat das Registergericht die Firma oder den Zusatz zur Firma von Amts wegen zu löschen; §142 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und 3 sowie § 143 des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit gelten entsprechend.
§21 Anzeige- und Vorlagepflichten
(1) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft hat der Behörde unverzüglich anzuzeigen
1. Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft unter Benennung der neu bestellten und der ausscheidenden Mitglieder dieser Organe,
2. Änderungen der Satzung.
(2) Die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft hat der Behörde den geprüften und festgestellten Jahresabschluß, den Lagebericht sowie den Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts unverzüglich einzureichen. Sie hat ferner den Zwischenbericht sowie den Börsenzulassungsprospekt oder den Unternehmensbericht nach der Veröffentlichung unverzüglich einzureichen.
§22 Mitteilungen
Die Behörde teilt dem Registergericht die Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft und den nicht mehr anfechtbaren Verlust der Anerkennung mit.
Vierter Abschnitt
Übergangs-, Bußgeld-, Änderungs- und Schlußvorschriften
Erster Unterabschnitt Übergangs- und Bußgeldvorschriften
§23 Vorschriften zur Neugründung
(1) Unternehmensbeteiligungsgesellschaften sind von den Vorschriften des § 4 Abs. 1 und 2, Abs. 4 bis 6 für höchstens sechs Jahre nach der Anerkennung als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft befreit, soweit Absatz 2 nichts anderes bestimmt.
(2) Aktien einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft dürfen erst öffentlich angeboten werden, wenn der geprüfte Jahresabschluß für mindestens ein volles Geschäftsjahr veröffentlicht ist, die Unternehmensbeteiligungsgesellschaft Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an mindestens zehn Unternehmen hält (§ 4 Abs. 1), ihre Mittelanlage den Anlagegrundsätzen nach § 3 und den Anlagegrenzen in § 4 Abs. 2 bis 6 entspricht und die Kreditaufnahme nicht die Grenzen in § 5 überschreitet. Mit dem ersten öffentlichen Angebot endet die Befreiung nach Absatz 1.
§24
Anerkennung von zum Börsenhandel zugelassenen Gesellschaften
(1) Eine Gesellschaft, deren Aktien bereits zur amtlichen Notierung oder zum geregelten Markt an einer inländischen Börse zugelassen sind, ist als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft anzuerkennen, wenn
1. sie die Voraussetzungen des § 2 erfüllt,
2. sie Anteile oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an mindestens zehn Unternehmen hält (§ 4 Abs. 1),
3. ihre Mittelanlage den Anlagegrundsätzen nach § 3 und den Anlagegrenzen in § 4 Abs. 2 bis 6 entspricht,
4. ihre Kreditaufnahme nicht die Grenzen in § 5 überschreitet,
5. weder Schuldverschreibungen der Gesellschaft sich im Umlauf befinden noch Genußrechte oder Beteiligungen als stiller Gesellschafter an der Gesellschaft bestehen und
6. der Antrag nach § 15 ordnungsgemäß und vollständig gestellt ist.
(2) Die Verpflichtung zum öffentlichen Angebot von mindestens sieben Zehntel der Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft gemäß §9 Abs. 1, §15 Abs. 2 Satz 2 Nr. 5 vermindert sich um die Zahl der bereits auf Grund eines öffentlichen Angebots veräußerten Aktien.
§25 Gesellschafterdarlehen
Für die Anwendung der Vorschriften über kapitalersetzende Gesellschafterdarlehen werden Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen, die mit einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach den sinngemäß anzuwendenden §§ 15 bis 19 des Aktiengesetzes verbunden sind, die der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft gehörenden Anteile an einem anderen Unternehmen bis zum Ablauf von vier Jahren nach der erstmaligen Beteiligung der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft an diesem Unternehmen nicht zugerechnet, wenn das Darlehen in einem Zeitpunkt gewährt worden ist, in dem die Gesellschafter als ordentliche Kaufleute dem Unternehmen nicht Eigenkapital hätten zuführen müssen, und das Darlehen dem Unternehmen belassen worden ist.
§26 Bezeichnungsschutz und Altfälle
Enthält beim Inkrafttreten dieses Gesetzes die Firma eines Kaufmanns die Bezeichnung "Unternehmensbeteiligungsgesellschaft" und wird das Unternehmen nicht nach § 16 als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft anerkannt, so darf diese Bezeichnung nur noch bis zum 31. Dezember 1990 geführt werden.
§27 Bußgeldvorschriften
(1) Ordnungswidrig handelt, wer entgegen
1. § 6 Anteile oder Beteiligungen hält, erwirbt oder veräußert,
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2. § 10 Abs. 1 oder § 23 Abs. 2 Aktien einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft öffentlich anbietet oder
3. § 10 Abs. 3 den Beginn der Frist zur Abgabe eines verbindlichen Kaufangebots auf einen zu frühen Zeitpunkt festlegt.
(2) Ordnungswidrig handelt auch, wer vorsätzlich oder leichtfertig entgegen
1. § 12 Abs. 2 die dort bezeichneten Angaben nicht, nicht richtig oder nicht vollständig in den zu veröffentlichenden Anhang aufnimmt,
2. § 13 Abs. 1 oder 2 den Zwischenbericht nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig veröffentlicht,
3. § 21 Abs. 1 eine Anzeige nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig erstattet oder
4. § 21 Abs. 2 die dort bezeichneten Unterlagen nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig einreicht.
(3) Die Ordnungswidrigkeit kann in den Fällen des Absatzes 2 Nr. 3, 4 mit einer Geldbuße bis zu 50 000 Deutsche Mark, in den Fällen des Absatzes 1 und des Absatzes 2 Nr. 1 und 2 mit einer Geldbuße bis zu 100 000 Deutsche Mark geahndet werden.
Zweiter Unterabschnitt Änderung anderer Gesetze
§28 Änderung des Vermögensteuergesetzes
Das Vermögensteuergesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 14. März 1985 (BGBl. I S. 558), zuletzt geändert durch Artikel 2 Nr. 17 des Gesetzes vom 8. Dezember 1986 (BGBl. I S. 2191), wird wie folgt geändert:
1. In § 3 Abs. 1 wird am Ende der Nummer 18 der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt und folgende Nummer 19 angefügt:
"19. Unternehmensbeteiligungsgesellschaften, die nach dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften vom 17. Dezember 1986 (BGBl. I S. 2488) in dem Kalenderjahr, das dem Veranlagungszeitpunkt vorangeht, anerkannt sind. Der Widerruf der Anerkennung und der Verzicht auf die Anerkennung haben Wirkung für die Vergangenheit, wenn nicht Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft öffentlich angeboten worden sind. Bescheide über die Anerkennung, die Rücknahme oder den Widerruf der Anerkennung und über die Feststellung, ob Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft öffentlich angeboten worden sind, sind Grundlagenbescheide im Sinne der Abgabenordnung."
2. In § 25 wird die Jahreszahl "1985" durch die Jahreszahl "1987" ersetzt.
§29 Änderung des Gewerbesteuergesetzes
Das Gewerbesteuergesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 14. Mai 1984 (BGBl. I S. 657), zuletzt geändert durch Artikel 2 Nr. 20 des Gesetzes vom 8. Dezember 1986 (BGBl. I S. 2191), wird wie folgt geändert:
1. In § 3 wird am Ende der Nummer 22 der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt und folgende Nummer 23 angefügt:
"23. Unternehmensbeteiligungsgesellschaften, die nach dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften vom 17. Dezember 1986 (BGBl. I S. 2488) anerkannt sind. Der Widerruf der Anerkennung und der Verzicht auf die Anerkennung haben Wirkung für die Vergangenheit, wenn nicht Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft öffentlich angeboten worden sind. Bescheide über die Anerkennung, die Rücknahme oder den Widerruf der Anerkennung und über die Feststellung, ob Aktien der Unternehmensbeteiligungsgesellschaft öffentlich angeboten worden sind, sind Grundlagenbescheide im Sinne der Abgabenordnung."
2. § 9 Nr. 2 a Satz 1 erhält folgende Fassung:
"die Gewinne aus Anteilen an einer nicht steuerbefreiten inländischen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 2, einer Kreditanstalt des öffentlichen Rechts, einer Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft oder einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft im Sinne des § 3 Nr. 23, wenn die Beteiligung zu Beginn des Erhebungszeitraums mindestens ein Zehntel des Grund- oder Stammkapitals beträgt und die Gewinnanteile bei Ermittlung des Gewinns (§ 7) angesetzt worden sind."
3. § 12 Abs. 3 Nr. 2 a Satz 1 erhält folgende Fassung:
"den Wert (Teilwert) einer zum Gewerbekapital gehörenden Beteiligung an einer nicht steuerbefreiten inländischen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 2, einer Kreditanstalt des öffentlichen Rechts, einer Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft oder einer Unternehmensbeteiligungsgesellschaft im Sinne des § 3 Nr. 23, wenn die Beteiligung mindestens ein Zehntel des Grund- oder Stammkapitals beträgt."
4. § 36 erhält folgende Fassung:
"§ 36 Zeitlicher Anwendungsbereich
Die vorstehende Fassung dieses Gesetzes ist erstmals für den Erhebungszeitraum 1987 anzuwenden."
§30 Änderung des Umsatzsteuergesetzes
Das Umsatzsteuergesetz vom 26. November 1979 (BGBl. I S. 1953), zuletzt geändert durch Artikel 14 des Gesetzes vom 19. Dezember 1985 (BGBl. I S. 2436), wird wie folgt geändert:
Nr. 68 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 24. Dezember 1986 2495
1. In § 4 Nr. 8 wird folgender Buchstabe j angefügt:
,,j) die Beteiligung als stiller Gesellschafter an dem Unternehmen oder an dem Gesellschaftsanteil eines anderen;".
2. § 27 wird wie folgt geändert:
Nach Absatz 7 wird folgender Absatz 8 angefügt:
"(8) Die Vorschrift des § 4 Nr. 8 Buchstabe j kann auf Antrag des Unternehmers auf Umsätze angewendet werden, die nach dem 31. Dezember 1982 ausgeführt worden sind, soweit die Steuerfestsetzungen für die betreffenden Besteuerungszeiträume nicht bestandskräftig sind."
§31
Änderung des Gesetzes über das Kreditwesen
§ 2 des Gesetzes über das Kreditwesen in der Fassung der Bekanntmachung vom 11. Juli 1985 (BGBl. I S. 1472), das zuletzt durch Artikel 6 des Gesetzes vom 15. Mai 1986 (BGBl. I S. 721) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. Absatz 1 wird wie folgt geändert:
In Nummer 8 wird der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt und folgendes angefügt:
"9. Unternehmen, die auf Grund des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften vom 17. Dezember 1986 (BGBl. I S. 2488) als Unternehmensbeteiligungsgesellschaften anerkannt sind."
2. Absatz 2 Satz 2 Halbsatz 2 erhält folgende Fassung:
"für die Sozialversicherungsträger, für die Bundesanstalt für Arbeit, für Versicherungsunternehmen sowie für Unternehmensbeteiligungsgesellschaften gilt § 14."
3. Absatz 3 erhält folgende Fassung:
"(3) Für Unternehmen der in Absatz 1 Nr. 5 bis 9 bezeichneten Art gelten die Vorschriften dieses Gesetzes insoweit, als sie Bankgeschäfte betreiben, die nicht zu den ihnen eigentümlichen Geschäften gehören."
Dritter Unterabschnitt Berlin-Klausel und Inkrafttreten
§32 Berlin-Klausel
Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 12 Abs. 1 und des §13 Abs. 1 des Dritten Überleitungsgesetzes auch im Land Berlin. Rechtsverordnungen, die auf Grund dieses Gesetzes erlassen werden, gelten im Land Berlin nach § 14 des Dritten Überleitungsgesetzes.
§33 Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 1987 in Kraft.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt und wird im Bundesgesetzblatt verkündet.
Bonn, den 17. Dezember 1986
Der Bundespräsident Weizsäcker
Der Bundeskanzler Dr. Helmut Kohl
Der Bundesminister der Finanzen Stoltenberg