Gesetz zur zeitlichen Begrenzung der Nachhaftung von Gesellschaftern (Nachhaftungsbegrenzungsgesetz – NachhBG)
560 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil I
Gesetz
zur zeitlichen Begrenzung der Nachhaftung von Gesellschaftern
(Nachhaftungsbegrenzungsgesetz - NachhBG)
Vom 18. März 1994
Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:
Artikel 1
Änderung des Handelsgesetzbuchs
Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil IM, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 6 Abs. 42 des Gesetzes vom 27. Dezember 1993 (BGBl. I S. 2378), wird wie folgt geändert:
1. § 26 erhält folgende Fassung:
"§26
(1) Ist der Erwerber,des Handelsgeschäfts auf Grund der Fortführung der Firma oder auf Grund der in § 25 Abs. 3 bezeichneten Kundmachung für die früheren Geschäftsverbindlichkeiten haftbar, so haftet der frühere Geschäftsinhaber für diese Verbindlichkeiten nur, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren fällig und daraus Ansprüche gegen ihn gerichtlich geltend gemacht sind; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt zur Geltendmachung der Erlaß eines Verwaltungsakts. Die Frist beginnt im Falle des § 25 Abs. 1 mit dem Ende des Tages, an dem der neue Inhaber der Firma in das Handelsregister des Gerichts der Hauptniederlassung eingetragen wird, im Falle des § 25 Abs. 3 mit dem Ende des Tages, an dem die Übernahme kundgemacht wird. Die für die Verjährung geltenden §§ 203,206,207,210,212 bis 216 und 220 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind entsprechend anzuwenden.
(2) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht, soweit der frühere Geschäftsinhaber den Anspruch schriftlich anerkannt hat."
2. Dem § 28 wird nach Absatz 2 folgender Absatz 3 angefügt:
"(3) Wird der frühere Geschäftsinhaber Kommanditist und haftet die Gesellschaft für die im Betrieb seines Geschäfts entstandenen Verbindlichkeiten, so ist für die Begrenzung seiner Haftung § 26 entsprechend mit der Maßgabe anzuwenden, daß die in § 26 Abs. 1 bestimmte Frist mit dem Ende des Tages beginnt, an dem die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird. Dies gilt auch, wenn er in der Gesellschaft oder einem ihr als Gesellschafter angehörenden Unternehmen geschäftsführend tätig wird. Seine Haftung als Kommanditist bleibt unberührt."
3. Die Titelüberschrift vor § 159 erhält folgende Fassung:
"Sechster Titel Verjährung. Zeitliche Begrenzung der Haftung."
4. § 159 wird wie folgt geändert:
a) In Absatz 1 werden die Worte "oder nach dem Ausscheiden des Gesellschafters" gestrichen.
b) In Absatz 2 werden die Worte "oder das Ausscheiden des Gesellschafters" gestrichen.
c) Nach Absatz 3 wird folgender Absatz 4 angefügt:
"(4) Die Unterbrechung der Verjährung gegenüber der aufgelösten Gesellschaft wirkt auch gegenüber den Gesellschaftern, die der Gesellschaft zur Zeit der Auflösung angehört haben."
5. § 160 erhält folgende Fassung:
"§160
(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft aus, so haftet er für ihre bis dahin begründeten Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig und daraus Ansprüche gegen ihn gerichtlich geltend gemacht sind; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt zur Geltendmachung der Erlaß eines Verwaltungsakts. Die Frist beginnt mit dem Ende des Tages, an dem das Ausscheiden in das Handelsregister des für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Gerichts eingetragen wird. Die für die Verjährung geltenden §§ 203,206,207,210, 212 bis 216 und 220 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind entsprechend anzuwenden.
(2) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat.
(3) Wird ein Gesellschafter Kommanditist, so sind für die Begrenzung seiner Haftung für die im Zeitpunkt der Eintragung der Änderung in das Handelsregister begründeten Verbindlichkeiten die Absätze 1 und 2 entsprechend anzuwenden. Dies gilt auch, wenn er in der Gesellschaft oder einem ihr als Gesellschafter angehörenden Unternehmen geschäftsführend tätig wird. Seine Haftung als Kommanditist bleibt unberührt."
Artikel 2
Änderung des Umwandlungsgesetzes
Das Umwandlungsgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 6. November 1969 (BGBl. IS. 2081), zuletzt geändert durch Artikel 10 Abs. 8 des Gesetzes vom 19. Dezember 1985 (BGBl. I S. 2355), wird wie folgt geändert:
1. § 45 erhält folgende Fassung:
"§45
(1) Ein Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten, wenn sie vor
Nr. 18 - Tag der Ausgabe: Bonn, deiv25. März 1994 561
Ablauf von fünf Jahren nach Auflösung der Gesellschaft und Erlöschen der Firma fällig und daraus Ansprüche gegen ihn gerichtlich geltend gemacht sind; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt zur Geltendmachung der Erlaß eines Verwaltungsakts. Die Frist beginnt mit dem Ende des Tages, an dem die Auflösung der Gesellschaft und das Erlöschen der Firma in das Handelsregister eingetragen worden sind. Die für die Verjährung geltenden §§ 203, 206, 207, 210, 212 bis 216 und 220 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind entsprechend anzuwenden.
(2) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht, soweit der Gesellschafter den Anspruch schriftlich anerkannt hat.
(3) Die Absätze 1 und 2 sind auch anzuwenden, wenn der Gesellschafter in der Aktiengesellschaft zum Vorstandsmitglied bestellt wird."
2. § 49 Abs. 4 erhält folgende Fassung:
"(4) Auf die Haftung eines Gesellschafters für Verbindlichkeiten der Personenhandelsgesellschaft ist § 45 Abs. 1 und 2 entsprechend anzuwenden. Dies gilt auch, wenn der Gesellschafter in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung geschäftsführend tätig wird."
3. § 56 erhält folgende Fassung: "§56
(1) Der Einzelkaufmann haftet für die in der Übersicht nach § 52 Abs. 4 aufgeführten Verbindlichkeiten, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach Erlöschen der Firma fällig und daraus Ansprüche gegen ihn gerichtlich geltend gemacht sind; bei öffentlich-rechtlichen Verbindlichkeiten genügt zur Geltendmachung der Erlaß eines Verwaltungsakts. Die Frist beginnt mit dem Ende des Tages, an dem das Erlöschen der Firma in das Handelsregister eingetragen worden ist. Die für die Verjährung geltenden §§ 203, 206, 207, 210, 212 bis 216 und 220 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind entsprechend anzuwenden.
(2) Einer gerichtlichen Geltendmachung bedarf es nicht, soweit der Einzelkaufmann den Anspruch schriftlich anerkannt hat.
(3) Die Absätze 1 und 2 sind auch anzuwenden, wenn der Einzelkaufmann in der Aktiengesellschaft zum Vorstandsmitglied bestellt wird."
4. § 56f Abs. 2 erhält folgende Fassung:
"(2) § 55 Abs. 2, 3 und § 56 über die Haftung für die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns sind entsprechend anzuwenden. Dies gilt auch, wenn der Einzelkaufmann in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung geschäftsführend tätig wird."
5. § 65a wird wie folgt geändert:
a) Der bisherige Text wird Absatz 1.
b) Nach Absatz 1 wird folgender Absatz 2 angefügt:
"(2) Die §§ 45 und 49 Abs. 4 und die §§ 56 und 56f Abs. 2 in der ab dem 26. März 1994 geltenden
Fassung sind auf vor diesem Datum entstandene Verbindlichkeiten anzuwenden, wenn
1. die Auflösung der Gesellschaft oder das Erlöschen der Firma nach dem 26. März 1994 in das Handelsregister eingetragen wird und
2. die Verbindlichkeiten nicht später als vier Jahre nach der Eintragung fällig werden.
Auf später fällig werdende Verbindlichkeiten im Sinne des Satzes 1 ist das bisher geltende Recht mit der Maßgabe anwendbar, daß die Verjährungsfrist ein Jahr beträgt."
Artikel 3
Änderung des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuche
Nach Artikel 34 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuche in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 5 des Gesetzes vom 22. Juli 1993 (BGBl. I S. 1282) geändert worden ist, wird folgender Siebenter Abschnitt angefügt:
"Siebenter Abschnitt
Übergangsvorschriften zum Nachhaftungsbegrenzungsgesetz
Artikel 35
§ 160 des Handelsgesetzbuches in der ab dem 26. März 1994 geltenden Fassung ist auf vor diesem Datum entstandene Verbindlichkeiten anzuwenden, wenn
1. das Ausscheiden des Gesellschafters oder sein Wechsel in die Rechtsstellung eines Kommanditisten nach dem 26. März 1994 in das Handelsregister eingetragen wird und
2. die Verbindlichkeiten nicht später als vier Jahre nach der Eintragung fällig werden.
Auf später fällig werdende Verbindlichkeiten im Sinne des Satzes 1 ist das bisher geltende Recht mit der Maßgabe anwendbar, daß die Verjährungsfrist ein Jahr beträgt.
Artikel 36
(1) Abweichend von Artikel 35 gilt § 160 Abs. 3 Satz 2 des Handelsgesetzbuches auch für Verbindlichkeiten im Sinne des Artikels 35 Satz 2, wenn diese aus fortbestehenden Arbeitsverhältnissen entstanden sind. Dies gilt auch dann, wenn der Wechsel in der Rechtsstellung des Gesellschafters bereits vor dem 26. März 1994 stattgefunden hat, mit der Maßgabe, daß dieser Wechsel mit dem 26. März 1994 als in das Handelsregister eingetragen gilt.
(2) Die Enthaftung nach Absatz 1 gilt nicht für Ansprüche auf Arbeitsentgelt, für die der Arbeitnehmer bei Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft keinen Anspruch auf Konkursausfallgeld hat. Insoweit bleibt es bei dem bisher anwendbaren Recht.
Artikel 37
(1) Die §§ 26 und 28 Abs. 3 des Handelsgesetzbuches in der ab dem 26. März 1994 geltenden Fassung sind auf vor diesem Datum entstandene Verbindlichkeiten anzuwenden, wenn
562 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1994, Teil I
1. nach dem 26. März 1994 der neue Inhaber oder die Gesellschaft eingetragen wird oder die Kundmachung der Übernahme stattfindet und
2. die Verbindlichkeiten nicht später als vier Jahre nach der Eintragung oder der Kundmachung fällig werden.
Auf später fällig werdende Verbindlichkeiten im Sinne des Satzes 1 ist das bisher geltende Recht mit der Maßgabe anwendbar, daß die Verjährungsfrist ein Jahr beträgt.
(2) Abweichend von Absatz 1 gilt 28 Abs. 3 des Handelsgesetzbuches auch für Verbindlichkeiten im Sinne des Absatzes 1 Satz 2, wenn diese aus fortbestehenden Arbeitsverhältnissen entstanden sind. Dies gilt auch dann, wenn die Gesellschaft bereits vor dem 26. März 1994 ins Handelsregister eingetragen wurde, mit der Maßgabe, daß der 26. März 1994 als Tag der Eintragung gilt.
(3) Die Enthaftung nach Absatz 2 gilt nicht für Ansprüche auf Arbeitsentgelt, für die der Arbeitnehmer bei Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft keinen Anspruch auf Konkursausfallgeld hat. Insoweit bleibt es bei dem bisher anwendbaren Recht."
Artikel 4
Änderung des Bürgerlichen Gesetzbuches
§ 736 des Bürgerlichen Gesetzbuches in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 400-2, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 10 des Gesetzes vom 20. Dezember 1993 (BGBl. I S. 2182) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:
1. Der bisherige Text wird Absatz 1.
2. Nach Absatz 1 wird folgender Absatz 2 angefügt:
"(2) Die für Personenhandelsgesellschaften geltenden Regelungen über die Begrenzung der Nachhaftung gelten sinngemäß."
Artikel 5
Inkrafttreten
Dieses Gesetz tritt am Tage nach der Verkündung in Kraft.
Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind gewahrt.
Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt und wird im Bundesgesetzblatt verkündet.
Berlin, den 18. März 1994
Der Bundespräsident Weizsäcker
Der Bundeskanzler Dr. Helmut Kohl
Die Bundesministerin der Justiz Leutheusser-Schnarrenberger