Bundesgesetzblatt  Bundesgesetzblatt Teil I  1998  Nr. 46 vom 29.07.1998  - Seite 1878 bis 1881 - Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes und anderer Gesetze

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1878 Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 46, ausgegeben zu Bonn am 29. Juli 1998 Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes, des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes und anderer Gesetze Vom 22. Juli 1998 Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen: Artikel 1 Änderung des Umwandlungsgesetzes Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch Artikel 7 des Gesetzes vom 22. Juni 1998 (BGBl. I S. 1474), wird wie folgt geändert: 1. Die Inhaltsübersicht vor § 1 wird wie folgt geändert: a) Die Überschrift des Ersten Abschnitts des Zweiten Teils des Zweiten Buches wird durch folgende Überschriften ersetzt: ,,Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften 45a bis 45e". 39 bis 45 39 bis 45e 6. § 18 wird wie folgt geändert: a) In der Überschrift werden nach dem Wort ,,Firma" die Wörter ,,oder Name" eingefügt. b) Nach Absatz 2 wird folgender Absatz 3 angefügt: ,,(3) Ist eine Partnerschaftsgesellschaft an der Verschmelzung beteiligt, gelten für die Fortführung der Firma oder des Namens die Absätze 1 und 2 entsprechend. Eine Firma darf als Name einer Partnerschaftsgesellschaft nur unter den Voraussetzungen des § 2 Abs. 1 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes fortgeführt werden. § 1 Abs. 3 und § 11 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes sind entsprechend anzuwenden." 7. In § 26 Abs. 2 Satz 2 werden nach dem Wort ,,Gesellschaftsvertrag" ein Komma und die Wörter ,,der Partnerschaftsvertrag" eingefügt. 8. § 29 Abs. 1 Satz 2 wird wie folgt gefaßt: ,,Das gleiche gilt, wenn bei einer Verschmelzung von Rechtsträgern derselben Rechtsform die Anteile oder Mitgliedschaften an dem übernehmenden Rechtsträger Verfügungsbeschränkungen unterworfen sind." 9. § 33 wird wie folgt gefaßt: ,,§ 33 Anderweitige Veräußerung Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den Anteilsinhaber stehen nach Fassung des Verschmelzungsbeschlusses bis zum Ablauf der in § 31 bestimmten Frist Verfügungsbeschränkungen bei den beteiligten Rechtsträgern nicht entgegen." 10. In § 37 werden nach dem Wort ,,Gesellschaftsvertrag" ein Komma und die Wörter ,, der Partnerschaftsvertrag" eingefügt. 11. Die Überschrift vor § 39 wird wie folgt gefaßt: ,,Zweiter Teil 2. In § 2 werden nach dem Wort ,,Gesellschafter" ein Komma und das Wort ,,Partner" eingefügt. 3. In § 3 Abs. 1 Nr. 1 werden nach dem Klammerzusatz die Wörter ,,und Partnerschaftsgesellschaften" eingefügt. 4. In § 5 Abs. 1 Nr. 8 werden nach dem Wort ,,Gesellschafter" ein Komma und die Wörter ,,einem Partner" eingefügt. 5. In § 16 Abs. 1 Satz 1 werden nach dem Wort ,,Handelsregister" ein Komma und das Wort ,,Partnerschaftsregister" eingefügt. Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personengesellschaften Erster Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften". 12. § 43 Abs. 2 Satz 2 wird wie folgt gefaßt: ,,Die Mehrheit muß mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen." b) Die Überschrift des Ersten Abschnitts des Zweiten Teils des Fünften Buches wird durch folgende Überschriften ersetzt: ,,Erster Abschnitt Formwechsel von Personengesellschaften Erster Unterabschnitt Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften Zweiter Unterabschnitt Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften 225a bis 225c". 214 bis 225 214 bis 225c Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 46, ausgegeben zu Bonn am 29. Juli 1998 13. Nach § 45 wird folgender neuer Unterabschnitt eingefügt: ,,Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung unter Beteiligung von Partnerschaftsgesellschaften § 45a Möglichkeit der Verschmelzung Eine Verschmelzung auf eine Partnerschaftsgesellschaft ist nur möglich, wenn im Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens alle Anteilsinhaber übertragender Rechtsträger natürliche Personen sind, die einen Freien Beruf ausüben (§ 1 Abs. 1 und 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes). § 1 Abs. 3 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes bleibt unberührt. § 45b Inhalt des Verschmelzungsvertrages (1) Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf hat zusätzlich für jeden Anteilsinhaber eines übertragenden Rechtsträgers den Namen und den Vornamen sowie den in der übernehmenden Partnerschaftsgesellschaft ausgeübten Beruf und den Wohnort jedes Partners zu enthalten. (2) § 35 ist nicht anzuwenden. § 45c Verschmelzungsbericht und Unterrichtung der Partner Ein Verschmelzungsbericht ist für eine an der Verschmelzung beteiligte Partnerschaftsgesellschaft nur erforderlich, wenn ein Partner gemäß § 6 Abs. 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes von der Geschäftsführung ausgeschlossen ist. Von der Geschäftsführung ausgeschlossene Partner sind entsprechend § 42 zu unterrichten. § 45d Beschluß der Gesellschafterversammlung (1) Der Verschmelzungsbeschluß der Gesellschafterversammlung bedarf der Zustimmung aller anwesenden Partner; ihm müssen auch die nicht erschienenen Partner zustimmen. (2) Der Partnerschaftsvertrag kann eine Mehrheitsentscheidung der Partner vorsehen. Die Mehrheit muß mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen. § 45e Anzuwendende Vorschriften Die §§ 39 und 45 sind entsprechend anzuwenden. In den Fällen des § 45d Abs. 2 ist auch § 44 entsprechend anzuwenden." 14. In § 46 Abs. 3 wird das Wort ,,Gesellschafter" durch das Wort ,,Anteilsinhaber" ersetzt. 15. In § 51 Abs. 1 Satz 2 werden nach dem Wort ,,Personenhandelsgesellschaft" ein Komma und die Wörter ,,eine Partnerschaftsgesellschaft" eingefügt. 16. In § 52 Abs. 1 werden nach dem Wort ,,Personenhandelsgesellschaft" ein Komma und die Wörter ,,eine Partnerschaftsgesellschaft" eingefügt. 1879 17. In § 57 werden nach dem Wort ,,Gesellschaftsverträgen" ein Komma und das Wort ,,Partnerschaftsverträgen" eingefügt. 18. In § 69 Abs. 1 Satz 1 werden nach dem Wort ,,Personenhandelsgesellschaft" ein Komma und die Wörter ,,einer Partnerschaftsgesellschaft" eingefügt. 19. In § 74 Satz 1 werden nach dem Wort ,,Gesellschaftsverträgen" ein Komma und das Wort ,,Partnerschaftsverträgen" eingefügt. 20. In § 80 Abs. 1 Nr. 2 zweiter Halbsatz werden die Wörter ,,zugunsten der Genossen einer übertragenden Genossenschaft" gestrichen. 21. § 99 Abs. 2 wird wie folgt gefaßt: ,,(2) Ein eingetragener Verein darf im Wege der Verschmelzung Rechtsträger anderer Rechtsform nicht aufnehmen und durch die Verschmelzung solcher Rechtsträger nicht gegründet werden." 22. In § 104 Abs. 1 Satz 1 wird nach dem Wort ,,übertragender" das Wort ,,wirtschaftlicher" eingefügt. 23. § 126 Abs. 1 wird wie folgt geändert: a) In Nummer 8 werden nach dem Wort ,,Gesellschafter" ein Komma und die Wörter ,,einem Partner" eingefügt. b) In Nummer 10 wird das Wort ,,übernehmenden" durch das Wort ,,beteiligten" ersetzt. 24. § 130 wird wie folgt geändert: a) In der Überschrift werden die Wörter ,,und Bekanntmachung" gestrichen. b) Absatz 2 Satz 1 wird wie folgt geändert: aa) Das Wort ,,Handelsregisterauszug" wird durch das Wort ,,Registerauszug" ersetzt. bb) Das Wort ,,beglaubigte" wird gestrichen. cc) Nach dem Wort ,,Gesellschaftsvertrages" werden ein Komma und die Wörter ,,des Partnerschaftsvertrages" eingefügt. 25. In § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 erster Halbsatz wird das Wort ,,übernehmenden" durch das Wort ,,beteiligten" ersetzt. 26. § 137 Abs. 3 Satz 2 wird wie folgt geändert: a) Das Wort ,,Handelsregisterauszug" wird durch das Wort ,,Registerauszug" ersetzt. b) Das Wort ,,beglaubigte" wird gestrichen. c) Nach dem Wort ,,Gesellschaftsvertrages" werden ein Komma und die Wörter ,,des Partnerschaftsvertrages" eingefügt. 27. § 191 wird wie folgt geändert: a) In Absatz 1 Nr. 1 werden nach dem Klammerzusatz die Wörter ,,und Partnerschaftsgesellschaften" eingefügt. b) In Absatz 2 Nr. 2 werden nach dem Wort ,,Personenhandelsgesellschaften" die Wörter ,,und Partnerschaftsgesellschaften" eingefügt. 1880 Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 46, ausgegeben zu Bonn am 29. Juli 1998 § 225c Anzuwendende Vorschriften Auf den Formwechsel einer Partnerschaftsgesellschaft sind § 214 Abs. 2 und die §§ 217 bis 225 entsprechend anzuwenden." 33. In § 226 werden nach dem Wort ,,Personenhandelsgesellschaft" ein Komma und die Wörter ,,einer Partnerschaftsgesellschaft" eingefügt. 34. § 228 wird wie folgt geändert: a) Die Überschrift wird wie folgt gefaßt: ,,Möglichkeit des Formwechsels". b) Nach Absatz 2 wird folgender Absatz 3 angefügt: ,,(3) Ein Formwechsel in eine Partnerschaftsgesellschaft ist nur möglich, wenn im Zeitpunkt seines Wirksamwerdens alle Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers natürliche Personen sind, die einen Freien Beruf ausüben (§ 1 Abs.1 und 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes). § 1 Abs. 3 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes bleibt unberührt." 35. In § 233 Abs. 1 werden nach dem Wort ,,Rechts" das Wort ,,oder" durch ein Komma ersetzt und nach dem Wort ,,Handelsgesellschaft" die Wörter ,,oder einer Partnerschaftsgesellschaft" eingefügt. 36. In § 234 Nr. 2 wird der Punkt nach dem Wort ,,ihnen" durch ein Semikolon ersetzt und folgende Nummer angefügt: ,,3. beim Formwechsel in eine Partnerschaftsgesellschaft der Partnerschaftsvertrag. § 213 ist nicht anzuwenden." 37. § 270 wird wie folgt geändert: a) Der bisherige Wortlaut wird Absatz 1. b) Folgender Absatz wird angefügt: ,,(2) Zu dem Abfindungsangebot ist eine gutachtliche Äußerung des Prüfungsverbandes einzuholen. § 30 Abs. 2 Satz 2 und 3 ist nicht anzuwenden." 38. In § 282 Abs. 1 wird nach der Angabe ,,§ 270" die Angabe ,,Abs. 1" eingefügt. 39. In § 290 wird nach der Angabe ,,§ 270" die Angabe ,,Abs. 1" eingefügt. 40. In § 300 wird nach der Angabe ,,§ 270" die Angabe ,,Abs. 1" eingefügt. 41. In § 307 Abs. 3 Satz 1 werden nach dem Wort ,,Gesellschaftsvertrag" ein Komma und die Wörter ,,der Partnerschaftsvertrag" eingefügt. 42. In § 313 Abs. 1 werden nach dem Wort ,,Gesellschafter" die Wörter ,,oder Partner" eingefügt. 43. § 315 wird wie folgt geändert: a) In Absatz 1 Nr. 1 werden nach dem Wort ,,Gesellschafter" die Wörter ,,oder Partner" eingefügt. 28. § 200 wird wie folgt geändert: a) In der Überschrift werden nach dem Wort ,,Firma" die Wörter ,,oder Name" eingefügt. b) Nach Absatz 3 wird folgender neuer Absatz 4 eingefügt: ,,(4) Ist formwechselnder Rechtsträger oder Rechtsträger neuer Rechtsform eine Partnerschaftsgesellschaft, gelten für die Beibehaltung oder Bildung der Firma oder des Namens die Absätze 1 und 3 entsprechend. Eine Firma darf als Name einer Partnerschaftsgesellschaft nur unter den Voraussetzungen des § 2 Abs. 1 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes beibehalten werden. § 1 Abs. 3 und § 11 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes sind entsprechend anzuwenden." c) Der bisherige Absatz 4 wird Absatz 5. 29. § 211 wird wie folgt gefaßt: ,,§ 211 Anderweitige Veräußerung Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den Anteilsinhaber stehen nach Fassung des Umwandlungsbeschlusses bis zum Ablauf der in § 209 bestimmten Frist Verfügungsbeschränkungen nicht entgegen." 30. Die Überschrift vor § 214 wird wie folgt gefaßt: ,,Zweiter Teil Besondere Vorschriften Erster Abschnitt Formwechsel von Personengesellschaften Erster Unterabschnitt Formwechsel von Personenhandelsgesellschaften". 31. § 217 Abs. 1 Satz 3 wird wie folgt gefaßt: ,,Die Mehrheit muß mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen betragen." 32. Nach § 225 wird folgender neuer Unterabschnitt eingefügt: ,,Zweiter Unterabschnitt Formwechsel von Partnerschaftsgesellschaften § 225a Möglichkeit des Formwechsels Eine Partnerschaftsgesellschaft kann auf Grund eines Umwandlungsbeschlusses nach diesem Gesetz nur die Rechtsform einer Kapitalgesellschaft oder einer eingetragenen Genossenschaft erlangen. § 225b Umwandlungsbericht und Unterrichtung der Partner Ein Umwandlungsbericht ist nur erforderlich, wenn ein Partner der formwechselnden Partnerschaft gemäß § 6 Abs. 2 des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes von der Geschäftsführung ausgeschlossen ist. Von der Geschäftsführung ausgeschlossene Partner sind entsprechend § 216 zu unterrichten. Bundesgesetzblatt Jahrgang 1998 Teil I Nr. 46, ausgegeben zu Bonn am 29. Juli 1998 b) In Absatz 3 Satz 2 werden nach den Wörtern ,,vertretungsberechtigter Gesellschafter" und nach den Wörtern ,,nicht vertretungsberechtigter Gesellschafter" jeweils die Wörter ,,oder Partner" eingefügt. c) In Absatz 3 Satz 3 werden nach dem Wort ,,Gesellschafter" die Wörter ,,oder Partner" eingefügt. 44. In § 316 Abs. 1 Satz 1 werden nach dem Wort ,,Gesellschafter" ein Komma und die Wörter ,,vertretungsberechtigte Partner" eingefügt. Artikel 1a Änderung des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes Das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz vom 25. Juli 1994 (BGBl. I S. 1744), zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Juni 1998 (BGBl. I S. 1474), wird wie folgt geändert: 1. In § 1 Abs. 2 wird folgender neuer Satz 1 eingefügt: ,,Die Freien Berufe haben im allgemeinen auf der Grundlage besonderer beruflicher Qualifikation oder schöpferischer Begabung die persönliche, eigenverantwortliche und fachlich unabhängige Erbringung von Dienstleistungen höherer Art im Interesse der Auftraggeber und der Allgemeinheit zum Inhalt." 2. § 8 Abs. 2 wird wie folgt gefaßt: ,,(2) Waren nur einzelne Partner mit der Bearbeitung eines Auftrags befaßt, so haften nur sie gemäß Absatz 1 für berufliche Fehler neben der Partnerschaft; ausgenommen sind Bearbeitungsbeiträge von untergeordneter Bedeutung." Artikel 2 Änderung der Partnerschaftsregisterverordnung Die Partnerschaftsregisterverordnung vom 16. Juni 1995 (BGBl. I S. 808), zuletzt geändert durch Artikel 21 des Gesetzes vom 22. Juni 1998 (BGBl. I S. 1474), wird wie folgt geändert: Artikel 5 Inkrafttreten Dieses Gesetz tritt am 1. August 1998 in Kraft. Artikel 4 1881 1. In § 3 Abs. 4 werden nach dem Wort ,,Partnerschaft" die Wörter ,,oder der Umwandlung in oder auf eine Partnerschaft" eingefügt. 2. § 5 Abs. 4 Nr. 5 wird wie folgt gefaßt: ,,5. die Umwandlung, das Erlöschen des Namens der Partnerschaft sowie Löschungen von Amts wegen." Artikel 2a Änderung der Insolvenzordnung In § 11 Abs. 2 Nr. 1 der Insolvenzordnung vom 5. Oktober 1994 (BGBl. I S. 2866), die zuletzt durch Artikel 4 Abs. 5 des Gesetzes vom 6. April 1998 (BGBl. I S. 666) geändert worden ist, wird nach dem Wort ,,Kommanditgesellschaft," das Wort ,,Partnerschaftsgesellschaft," eingefügt. Artikel 3 Änderung des Einführungsgesetzes zur Insolvenzordnung Artikel 43 des Einführungsgesetzes zur Insolvenzordnung vom 5. Oktober 1994 (BGBl. I S. 2911), das zuletzt durch Artikel 5 des Gesetzes vom 22. Juni 1998 (BGBl. I S. 1485) geändert worden ist, wird aufgehoben. Rückkehr zum einheitlichen Verordnungsrang Die auf Artikel 2 beruhenden Teile der Partnerschaftsregisterverordnung können auf Grund der Ermächtigung des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit durch Rechtsverordnung geändert werden. Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind gewahrt. Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt und wird im Bundesgesetzblatt verkündet. Berlin, den 22. Juli 1998 Der Bundespräsident Roman Herzog Der Stellvertreter des Bundeskanzlers Kinkel Der Bundesminister der Justiz Schmidt-Jortzig