Bundesgesetzblatt  Bundesgesetzblatt Teil I  1980  Nr. 35 vom 11.07.1980  - Seite 836 bis 850 - Gesetz zur Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und anderer handelsrechtlicher Vorschriften

Gesetz zur Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und anderer handelsrechtlicher Vorschriften 836 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil I Gesetz zur Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und anderer handelsrechtlicher Vorschriften Vom 4. Juli 1980 Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen: Artikel 1 Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 3 § 4 des Gesetzes vom 24. März 1976 (BGBl. I S. 725), wird wie folgt geändert: 1. § 1 erhält folgende Fassung: "§1 Gesellschaften mit beschränkter Haftung können nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Gesetzes zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck durch eine oder mehrere Personen errichtet werden." 2. § 2 Abs. 1 Satz 1 erhält folgende Fassung: "Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form." 3. § 5 wird wie folgt geändert: a) In Absatz 1 wird das Wort "zwanzigtausend" durch das Wort "fünfzigtausend" ersetzt. b) Absatz 4 erhält folgende Fassung: "(4) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. Die Gesellschafter haben in einem Sachgründungsbericht die für die Angemessenheit der Leistungen für Sacheinlagen wesentlichen Umstände darzulegen und beim Übergang eines Unternehmens auf die Gesellschaft die Jahresergebnisse der beiden letzten Geschäftsjahre anzugeben." 4. § 6 wird wie folgt geändert: a) Nach Absatz 1 wird folgender neuer Absatz 2 eingefügt: "(2) Geschäftsführer kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Wer wegen einer Straftat nach den §§ 283 bis 283 d Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 837 des Strafgesetzbuchs verurteilt worden ist, kann auf die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils nicht Geschäftsführer sein; in die Frist wird die Zeit nicht eingerechnet, in welcher der Täter auf behördliche Anordung in einer Anstalt verwahrt worden ist. Wem durch gerichtliches Urteil oder durch vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufs, Berufszweiges, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt worden ist, kann für die Zeit, für welche das Verbot wirksam ist, bei einer Gesellschaft, deren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt, nicht Geschäftsführer sein." b) Die bisherigen Absätze 2 und 3 werden Absätze 3 und 4. 5. § 7 wird wie folgt geändert: a) Absatz 2 erhält folgende Fassung: "(2) Die Anmeldung darf erst erfolgen, wenn auf jede Stammeinlage, soweit nicht Sacheinlagen vereinbart sind, ein Viertel eingezahlt ist. Insgesamt muß auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt sein, daß der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtbetrags der Stammeinlagen, für die Sacheinlagen zu leisten sind, fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark erreicht. Wird die Gesellschaft nur durch eine Person errichtet, so darf die Anmeldung erst erfolgen, wenn mindestens die nach den Sätzen 1 und 2 vorgeschriebenen Einzahlungen geleistet sind und der Gesellschafter für den übrigen Teil der Geldeinlage eine Sicherung bestellt hat." b) Nach Absatz 2 wird folgender neuer Absatz 3 angefügt: "(3) Die Sacheinlagen sind vor der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister so an die Gesellschaft zu bewirken, daß sie endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen." 6. § 8 wird wie folgt geändert: a) In Absatz 1 werden nach der Nummer 3 die folgenden Nummern 4 und 5 eingefügt: "4. im Fall des § 5 Abs. 4 die Verträge, die den Festsetzungen zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind, und der Sachgründungsbericht, 5. wenn Sacheinlagen vereinbart sind, Unterlagen darüber, daß der Wert der Sacheinlagen den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlagen erreicht,". Die bisherige Nummer 4 wird Nummer 6. b) Absatz 2 erhält folgende Fassung: "(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die in § 7 Abs. 2 und 3 bezeichneten Leistungen auf die Stammeinlagen bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Wird die Gesellschaft nur durch eine Person errichtet und die Geldeinlage nicht voll eingezahlt, so ist auch zu versichern, daß die nach § 7 Abs. 2 Satz 3 erforderliche Sicherung bestellt ist." c) Nach Absatz 2 wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt: "(3) In der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 und 3 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 51 Abs. 2 des Gesetzes über das Zentralregister und das Erziehungsregister in der Fassung der Bekanntmachung vom 22. Juli 1976 (BGBl. I S. 2005) kann auch durch einen Notar vorgenommen werden." d) Die bisherigen Absätze 3 und 4 werden Absätze 4 und 5. 7. § 9 erhält folgende Fassung: "§9 (1) Erreicht der Wert einer Sacheinlage im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister nicht den Betrag der dafür übernommenen Stammeinlage, hat der Gesellschafter in Höhe des Fehlbetrags eine Einlage in Geld zu leisten. (2) Der Anspruch der Gesellschaft verjährt in fünf Jahren seit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister." 8. Nach § 9 werden die folgenden §§ 9 a bis 9 c eingefügt: "§9a (1) Werden zum Zweck der Errichtung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht, so haben die Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft als Gesamtschuldner fehlende Einzahlungen zu leisten, eine Vergütung, die nicht unter den Gründungsaufwand aufgenommen ist, zu ersetzen und für den sonst entstehenden Schaden Ersatz zu leisten. (2) Wird die Gesellschaft von Gesellschaftern durch Einlagen oder Gründungsaufwand vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit geschädigt, so sind ihr alle Gesellschafter als Gesamtschuldner zum Ersatz verpflichtet. (3) Von diesen Verpflichtungen ist ein Gesellschafter oder ein Geschäftsführer befreit, wenn er die die Ersatzpflicht begründenden Tatsachen weder kannte noch bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes kennen mußte. (4) Neben den Gesellschaftern sind in gleicher Weise Personen verantwortlich, für deren Rechnung die Gesellschafter Stammeinlagen übernommen haben. Sie können sich auf ihre eigene Unkenntnis nicht wegen solcher Umstände berufen, die ein für ihre Rechnung handelnder Gesellschafter kannte oder bei Anwendung der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes kennen mußte. 838 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil I §9b (1) Ein Verzicht der Gesellschaft auf Ersatzansprüche nach § 9 a oder ein Vergleich der Gesellschaft über diese Ansprüche ist unwirksam, soweit der Ersatz zur Befriedigung der Gläubiger der Gesellschaft erforderlich ist. Dies gilt nicht, wenn der Ersatzpflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung oder Beseitigung des Konkursverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht. (2) Ersatzansprüche der Gesellschaft nach § 9 a verjähren in fünf Jahren. Die Verjährung beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister oder, wenn die zum Ersatz verpflichtende Handlung später begangen worden ist, mit der Vornahme der Handlung. §9c Ist die Gesellschaft nicht ordnungsgemäß errichtet und angemeldet, so hat das Gericht die Eintragung abzulehnen. Dies gilt auch, wenn Sacheinlagen überbewertet worden sind." 9. In § 10 Abs. 3 Satz 1 werden nach der Angabe "§ 5 Abs. 4" die Worte "Satz 1" eingefügt. 10. In § 12 Abs. 2 Satz 2 werden nach der Angabe "§ 5 Abs. 4" die Worte "Satz 1" eingefügt. 11. § 19 erhält folgende Fassung: "§19 (1) Die Einzahlungen auf die Stammeinlagen sind nach dem Verhältnis der Geldeinlagen zu leisten. (2) Von der Verpflichtung zur Leistung der Einlagen können die Gesellschafter nicht befreit werden. Gegen den Anspruch der Gesellschaft ist die Aufrechnung nicht zulässig. An dem Gegenstand einer Sacheinlage kann wegen Forderungen, welche sich nicht auf den Gegenstand beziehen, kein Zurückbehaltungsrecht geltend gemacht werden. (3) Durch eine Kapitalherabsetzung können die Gesellschafter von der Verpflichtung zur Leistung von Einlagen höchstens in Höhe des Betrags befreit werden, um den das Stammkapital herabgesetzt worden ist. (4) Vereinigen sich innerhalb von drei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister alle Geschäftsanteile in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft, so hat der Gesellschafter innerhalb von drei Monaten seit der Vereinigung der Geschäftsanteile alle Geldeinlagen voll einzuzahlen oder der Gesellschaft für die Zahlung der noch ausstehenden Beträge eine Sicherung zu bestellen oder einen Teil der Geschäftsanteile an einen Dritten zu übertragen. Die Geschäftsführer haben die Vereinigung der Geschäftsanteile unverzüglich zum Handelsregister anzuzeigen. (5) Eine Leistung auf die Stammeinlage, welche nicht in Geld besteht oder welche durch Aufrechnung einer für die Überlassung von Vermögensgegenständen zu gewährenden Vergütung bewirkt wird, befreit den Gesellschafter von seiner Ver- pflichtung nur, soweit sie in Ausführung einer nach § 5 Abs. 4 Satz 1 getroffenen Bestimmung erfolgt." 12. Nach § 32 werden die folgenden §§ 32 a und 32 b eingefügt: "§ 32 a (1) Hat ein Gesellschafter der Gesellschaft in einem Zeitpunkt, in dem ihr die Gesellschafter als ordentliche Kaufleute Eigenkapital zugeführt hätten, statt dessen ein Darlehen gewährt, so kann er den Anspruch auf Rückgewähr des Darlehens im Konkurs über das Vermögen der Gesellschaft oder im Vergleichsverfahren zur Abwendung des Konkurses nicht geltend machen. Ein Zwangsvergleich oder ein im Vergleichsverfahren geschlossener Vergleich wirkt für und gegen die Forderung des Gesellschafters. (2) Hat ein Dritter der Gesellschaft in einem Zeitpunkt, in dem ihr die Gesellschafter als ordentliche Kaufleute Eigenkapital zugeführt hätten, statt dessen ein Darlehen gewährt und hat ihm ein Gesellschafter für die Rückgewähr des Darlehens eine Sicherung bestellt oder hat er sich dafür verbürgt, so kann der Dritte im Konkursverfahren oder im Vergleichsverfahren zur Abwendung des Konkurses über das Vermögen der Gesellschaft nur für den Betrag verhältnismäßige Befriedigung verlangen, mit dem er bei der Inanspruchnahme der Sicherung oder des Bürgen ausgefallen ist. (3) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für andere Rechtshandlungen eines Gesellschafters oder eines Dritten, die der Darlehensgewährung nach Absatz 1 oder 2 wirtschaftlich entsprechen. § 32 b Hat die Gesellschaft im Fall des § 32 a Abs. 2, 3 das Darlehen im letzten Jahr vor der Konkurseröffnung zurückgezahlt, so hat der Gesellschafter, der die Sicherung bestellt hatte oder als Bürge haftete, der Gesellschaft den zurückgezahlten Betrag zu erstatten. Die Verpflichtung besteht nur bis zur Höhe des Betrags, mit dem der Gesellschafter als Bürge haftete oder der dem Wert der von ihm bestellten Sicherung im Zeitpunkt der Rückzahlung des Darlehens entspricht. Der Gesellschafter wird von der Verpflichtung frei, wenn er die Gegenstände, die dem Gläubiger als Sicherung gedient hatten, der Gesellschaft zu ihrer Befriedigung zur Verfügung stellt. Diese Vorschriften gelten sinngemäß für andere Rechtshandlungen, die der Darlehensgewährung wirtschaftlich entsprechen." 13. § 33 erhält folgende Fassung: "§33 (1) Die Gesellschaft kann eigene Geschäftsanteile, auf welche die Einlagen noch nicht vollständig geleistet sind, nicht erwerben oder als Pfand nehmen. (2) Eigene Geschäftsanteile, auf welche die Einlagen vollständig geleistet sind, darf sie nur erwerben, sofern der Erwerb aus dem über den Betrag des Stammkapitals hinaus vorhandenen Vermögen geschehen kann. Als Pfand nehmen darf sie solche Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 839 Geschäftsanteile nur, soweit der Gesamtbetrag der durch Inpfandnahme eigener Geschäftsanteile gesicherten Forderungen oder, wenn der Wert der als Pfand genommenen Geschäftsanteile niedriger ist, dieser Betrag nicht höher ist als das über das Stammkapital hinaus vorhandene Vermögen. Ein Verstoß gegen die Sätze 1 und 2 macht den Erwerb oder die Inpfandnahme der Geschäftsanteile nicht unwirksam; jedoch ist das schuldrechtliche Geschäft über einen verbotswidrigen Erwerb oder eine verbotswidrige Inpfandnahme nichtig." 14. § 35 erhält folgenden Absatz 4: "(4) Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft und ist er zugleich deren alleiniger Geschäftsführer, so ist auf seine Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs anzuwenden." 15. § 39 wird wie folgt geändert: a) Nach Absatz 2 wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt: "(3) Die neuen Geschäftsführer haben in der Anmeldung zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 6 Abs. 2 Satz 2 und 3 entgegenstehen und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden." b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 4. 16. In § 43 Abs. 3 Satz 2 wird die Angabe "§ 9 Abs. 2" durch die Angabe "§ 9 b Abs. 1" ersetzt. 17. Nach § 43 wird folgender § 43 a eingefügt: "§ 43 a Den Geschäftsführern, anderen gesetzlichen Vertretern, Prokuristen oder zum gesamten Geschäftsbetrieb ermächtigten Handlungsbevollmächtigten darf Kredit nicht aus dem zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Vermögen der Gesellschaft gewährt werden. Ein entgegen Satz 1 gewährter Kredit ist ohne Rücksicht auf entgegenstehende Vereinbarungen sofort zurückzugewähren." 18. § 48 erhält folgenden Absatz 3: "(3) Befinden sich alle Geschäftsanteile der Gesellschaft in der Hand eines Gesellschafters oder daneben in der Hand der Gesellschaft, so hat er unverzüglich nach der Beschlußfassung eine Niederschrift aufzunehmen und zu unterschreiben." 19. Nach § 51 werden die folgenden §§ 51 a und 51 b eingefügt: .,§ 51 a (1) Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben und die Einsicht der Bücher und Schriften zu gestatten. (2) Die Geschäftsführer dürfen die Auskunft und die Einsicht verweigern, wenn zu besorgen ist, daß der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter. (3) Von diesen Vorschriften kann im Gesellschaftsvertrag nicht abgewichen werden. §51 b Für die gerichtliche Entscheidung über das Aus-kunfts- und Einsichtsrecht findet § 132 Abs. 1,3 bis 5 des Aktiengesetzes entsprechende Anwendung. Antragsberechtigt ist jeder Gesellschafter, dem die verlangte Auskunft nicht gegeben oder die verlangte Einsicht nicht gestattet worden ist." 20. § 56 erhält folgende Fassung: "§ 56 (1) Sollen Sacheinlagen geleistet werden, so müssen ihr Gegenstand und der Betrag der Stammeinlage, auf die sich die Sacheinlage bezieht, im Beschluß über die Erhöhung des Stammkapitals festgesetzt werden. Die Festsetzung ist in die in § 55 Abs. 1 bezeichnete Erklärung des Übernehmers aufzunehmen. (2) Die §§ 9 und 19 Abs. 5 finden entsprechende Anwendung." 21. Nach § 56 wird folgender § 56 a eingefügt: "§56a Für die Leistungen der Einlagen auf das neue Stammkapital und die Bestellung einer Sicherung findet § 7 Abs. 2 Satz 1 und 3, Abs. 3 entsprechende Anwendung." 22. § 57 wird wie folgt geändert: a) Absatz 2 erhält folgende Fassung: "(2) In der Anmeldung ist die Versicherung abzugeben, daß die Einlagen auf das neue Stammkapital nach § 7 Abs. 2 Satz 1 und 3, Abs. 3 bewirkt sind und daß der Gegenstand der Leistungen sich endgültig in der freien Verfügung der Geschäftsführer befindet. Für die Anmeldung findet im übrigen § 8 Abs. 2 Satz 2 entsprechende Anwendung." b) In Absatz 3 wird der Punkt hinter Nummer 2 durch ein Semikolon ersetzt und folgende Nummer 3 angefügt: "3. bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge, die den Festsetzungen nach § 56 zugrunde liegen oder zu ihrer Ausführung geschlossen worden sind." c) Absatz 4 erhält folgende Fassung: "(4) Für die Verantwortlichkeit der Geschäftsführer, welche die Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet haben, finden § 9 a Abs. 1 und 3, § 9 b entsprechende Anwendung." 840 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil I 23. Nach § 57 werden die folgenden §§ 57 a und 57 b eingefügt: "§ 57 a Für die Ablehnung der Eintragung durch das Gericht findet § 9 c entsprechende Anwendung. §57b In die Bekanntmachung der Eintragung der Kapitalerhöhung sind außer deren Inhalt die bei einer Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen vorgesehenen Festsetzungen aufzunehmen. Bei der Bekanntmachung dieser Festsetzungen genügt die Bezugnahme auf die beim Gericht eingereichten Urkunden." 24. § 60 Abs. 1 Nr. 5 erhält folgende Fassung: "5. mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach den §§ 144 a, 144 b des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags oder die Nichteinhaltung der Verpflichtungen nach § 19 Abs. 4 Satz 1 dieses Gesetzes festgestellt worden ist." 25. § 65 Abs. 1 Satz 2 erhält folgende Fassung: "Dies gilt nicht in den Fällen des Konkursverfahrens und der gerichtlichen Feststellung eines Mangels des Gesellschaftsvertrags oder der Nichteinhaltung der Verpflichtungen nach § 19 Abs, 4 Satz 1." 26. § 66 erhält folgenden Absatz 4: "(4) Für die Auswahl der Liquidatoren findet § 6 Abs. 2 Satz 2 und 3 entsprechende Anwendung." 27. § 67 wird wie folgt geändert: a) Nach Absatz 2 wird folgender Absatz 3 eingefügt: "(3) In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 66 Abs. 4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Aus- kunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. § 8 Abs. 3 Satz 2 ist anzuwenden." b) Die bisherigen Absätze 3 und 4 werden Absätze 4 und 5. 28. § 78 erhält folgende Fassung: "§78 Die in diesem Gesetz vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister sind durch die Geschäftsführer oder die Liquidatoren, die in § 7 Abs. 1, § 57 Abs. 1, § 58 Abs. 1 Nr. 3 vorgesehenen Anmeldungen sind durch sämtliche Geschäftsführer zu bewirken." 29. § 82 erhält folgende Fassung: "§82 (1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer 1. als Gesellschafter oder als Geschäftsführer zum Zweck der Eintragung der Gesellschaft über die Übernahme der Stammeinlagen, die Leistung der Einlagen, die Verwendung eingezahlter Beträge, über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sicherungen für nicht voll eingezahlte Geldeinlagen, 2. als Gesellschafter im Sachgründungsbericht, 3. als Geschäftsführer zum Zweck der Eintragung einer Erhöhung des Stammkapitals über die Zeichnung oder Einbringung des neuen Kapitals oder über Sacheinlagen oder 4. als Geschäftsführer in der nach § 8 Abs. 3 Satz 1 oder § 39 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versicherung oder als Liquidator in der nach § 67 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versicherung falsche Angaben macht. (2) Ebenso wird bestraft, wer 1. als Geschäftsführer zum Zweck der Herabsetzung des Stammkapitals über die Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger eine unwahre Versicherung abgibt oder 2. als Geschäftsführer, Liquidator, Mitglied eines Aufsichtsrats oder ähnlichen Organs in einer öffentlichen Mitteilung die Vermögenslage der Gesellschaft unwahr darstellt oder verschleiert." 30. § 84 erhält folgende Fassung: "§84 (1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer es 1. als Geschäftsführer unterläßt, den Gesellschaftern einen Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals anzuzeigen, oder 2. als Geschäftsführer entgegen § 64 Abs. 1 oder als Liquidator entgegen § 71 Abs. 2 unterläßt, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung die Eröffnung des Konkursverfahrens oder des gerichtlichen Vergleichsverfahrens zu beantragen. (2) Handelt der Täter fahrlässig, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe." 31. Nach § 84 wird folgender § 85 angefügt: "§85 (1) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer ein Geheimnis der Gesellschaft, namentlich ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, das ihm in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, Mitglied des Aufsichtsrats oder Liquidator bekanntgeworden ist, unbefugt offenbart. (2) Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen zu schädigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder Geldstrafe. Ebenso wird bestraft, wer ein Geheimnis der in Absatz 1 bezeichneten Art, namentlich ein Betriebsoder Geschäftsgeheimnis, das ihm unter den Voraussetzungen des Absatzes 1 bekanntgeworden ist, unbefugt verwertet. (3) Die Tat wird nur auf Antrag der Gesellschaft verfolgt. Hat ein Geschäftsführer oder ein Liquidator die Tat begangen, so sind der Aufsichtsrat und, Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 841 wenn kein Aufsichtsrat vorhanden ist, von den Gesellschaftern bestellte besondere Vertreter antragsberechtigt. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats die Tat begangen, so sind die Geschäftsführer oder die Liquidatoren antragsberechtigt." Artikel 2 Änderung des Handelsgesetzbuchs Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 56 des Gesetzes vom 14. Dezember 1976 (BGBl. I S. 3341), wird wie folgt geändert: 1. § 19 erhält folgenden Absatz 5: "(5) Ist kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person, so muß die Firma, auch wenn sie nach den §§ 21, 22, 24 oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet. Dies gilt nicht, wenn zu den persönlich haftenden Gesellschaftern eine andere offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist." 2. Nach § 125 wird folgender § 125 a eingefügt: "§125a (1) Bei einer Gesellschaft, bei der kein Gesellschafter eine natürliche Person ist, müssen auf allen Geschäftsbriefen, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie die Firmen der Gesellschafter angegeben werden. Ferner sind auf den Geschäftsbriefen der Gesellschaft für die Gesellschafter die nach § 35 a des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder § 80 des Aktiengesetzes für Geschäftsbriefe vorgeschriebenen Angaben zu machen. Diese Angaben sind nicht erforderlich, wenn zu den Gesellschaftern der Gesellschaft eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist. (2) Für Vordrucke und Bestellscheine ist § 35 a Abs. 2 und 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, für Zwangsgelder gegen die organschaftlichen Vertreter der zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigten Gesellschafter und die Liquidatoren ist § 79 Abs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sinngemäß anzuwenden." 3. Nach § 129 wird folgender § 129 a eingefügt: "§129a Bei einer offenen Handelsgesellschaft, bei der kein Gesellschafter eine natürliche Person ist, gelten die §§ 32 a und 32 b des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sinngemäß mit der Maßgabe, daß an die Stelle der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Gesellschafter oder Mitglieder der Gesellschafter der offenen Handelsgesellschaft treten. Dies gilt nicht, wenn zu den Gesellschaftern der offenen Handelsgesellschaft eine andere offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürlich Person ist." 4. In § 130 a Abs. 1 Satz 1 wird der Punkt durch ein Semikolon ersetzt und folgender Halbsatz angefügt: "dies gilt nicht, wenn zu den Gesellschaftern der offenen Handelsgesellschaft eine andere offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist." 5. In § 172 wird folgender Absatz 6 angefügt: "(6) Gegenüber den Gläubigern einer Gesellschaft, bei der kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, gilt die Einlage eines Kommanditisten als nicht geleistet, soweit sie in Anteilen an den persönlich haftenden Gesellschaftern bewirkt ist. Dies gilt nicht, wenn zu den persönlich haftenden Gesellschaftern eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist." 6. Nach § 172 wird folgender § 172 a eingefügt: "§172a Bei einer Kommanditgesellschaft, bei der kein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist, gelten die §§ 32 a, 32 b des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sinngemäß mit der Maßgabe, daß an die Stelle der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Gesellschafter oder Mitglieder der persönlich haftenden Gesellschafter der Kommanditgesellschaft sowie die Kommanditisten treten. Dies gilt nicht, wenn zu den persönlich haftenden Gesellschaftern eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist." 7. § 177 a erhält folgende Fassung: "§177a Die §§ 125 a, 130 a und 130 b gelten auch für die Gesellschaft, bei der ein Kommanditist eine natürliche Person ist, § 130 a jedoch mit der Maßgabe, daß anstelle des Absatzes 1 Satz 1 zweiter Halbsatz der § 172 Abs. 6 Satz 2 anzuwenden ist. Der in § 125 a für die Gesellschafter vorgeschriebenen Angaben bedarf es nur für die persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft." 842 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil I Artikel 3 Änderung des Aktiengesetzes Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel 1 des Gesetzes vom 13. Dezember 1978 (BGBl. IS. 1959), wird wie folgt geändert: 1. § 35 wird wie folgt geändert: a) Vor dem bisherigen Absatz 1 wird folgender neuer Absatz 1 eingefügt: "(1) Die Gründungsprüfer können von den Gründern alle Aufklärungen und Nachweise verlangen, die für eine sorgfältige Prüfung notwendig sind." b) Die bisherigen Absätze 1 und 2 werden Absätze 2 und 3. 2. § 37 wird wie folgt geändert: a) Nach Absatz 1 wird folgender Absatz 2 eingefügt: "(2) In der Anmeldung haben die Vorstandsmitglieder zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 76 Abs. 3 Satz 2 und 3 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Die Belehrung nach § 51 Abs. 2 des Gesetzes über das Zentralregister und das Erziehungsregister in der Fassung der Bekanntmachung vom 22. Juli 1976 (BGBl. I S. 2005) kann auch durch einen Notar vorgenommen werden." b) Die bisherigen Absätze 2 bis 5 werden Absätze 3 bis 6. 3. § 76 Abs. 3 wird durch folgende Sätze 2 und 3 ergänzt: "Wer wegen einer Straftat nach den §§ 283 bis 283 d des Strafgesetzbuchs verurteilt worden ist, kann auf die Dauer von fünf Jahren seit der Rechtskraft des Urteils nicht Mitglied des Vorstands sein; in die Frist wird die Zeit nicht eingerechnet, in welcher der Täter auf behördliche Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden ist. Wem durch gerichtliches Urteil oder durch vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufs, Berufszweiges, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt worden ist, kann für die Zeit, für welche das Verbot wirksam ist, bei einer Gesellschaft, deren Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt, nicht Mitglied des Vorstands sein." 4. § 81 wird wie folgt geändert: a) Nach Absatz 2 wird folgender Absatz 3 eingefügt: "(3) Die neuen Vorstandsmitglieder haben in der Anmeldung zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 76 Abs. 3 Satz 2 und 3 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. § 37 Abs. 2 Satz 2 ist anzuwenden." b) Der bisherige Absatz 3 wird Absatz 4. 5. § 265 Abs. 2 wird wie folgt geändert: a) Folgender neuer Satz 2 wird eingefügt: "Für die Auswahl der Abwickler gilt § 76 Abs. 3 Satz 2 und 3 sinngemäß." b) Der bisherige Satz 2 wird Satz 3. 6. § 266 wird wie folgt geändert: a) Nach Absatz 2 wird folgender Absatz 3 eingefügt: "(3) In der Anmeldung haben die Abwickler zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 265 Abs. 2 Satz 2 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. § 37 Abs. 2 Satz 2 ist anzuwenden." b) Die bisherigen Absätze 3 und 4 werden Absätze 4 und 5. 7. § 369 Abs. 6 Satz 2 erhält folgende Fassung: "Er muß mindestens fünfzig Deutsche Mark betragen und durch zehn teilbar sein." 8. § 399 Abs. 1 wird wie folgt geändert: a) Am Ende der Nummer 4 wird das Wort "oder" gestrichen. b) In Nummer 5 wird hinter dem Wort "Nachweis" das Wort "oder" angefügt. c) Folgende neue Nummer 6 wird angefügt: "6. als Mitglied des Vorstands in der nach § 37 Abs. 2 Satz 1 oder § 81 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versicherung oder als Abwickler in der nach § 266 Abs. 3 Satz 1 abzugebenden Versicherung". 9. § 400 erhält folgenden Absatz 2: "(2) Ebenso wird bestraft, wer als Gründer oder Aktionär in Aufklärungen oder Nachweisen, die nach den Vorschriften dieses Gesetzes einem Gründungsprüfer oder sonstigen Prüfer zu geben sind, falsche Angaben macht oder erhebliche Umstände verschweigt." Artikel 4 Änderung des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit Das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 4 Nr. 9 des Gesetzes vom 13. Juni 1980 (BGBl. IS. 677), wird wie folgt geändert: 1. § 132 Abs. 1 wird wie folgt geändert: a) Die Worte "§ 14 des Handelsgesetzbuchs" werden durch die Worte "den §§ 14,125 a Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs" ersetzt. b) Nach den Worten "§ 28 Abs. 3 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz" wird das Wort "oder" durch ein Komma ersetzt. Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 843 c) Nach den Worten "Bundesgesetzbl. I S. 1189)" wird ein Komma und werden die Worte "§ 79 Abs. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder § 37 Abs. 1 des Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung" eingefügt. 2. Nach § 144 a wird der folgende § 144 b eingefügt: "§144b Kommt der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung einer der Verpflichtungen nach § 19 Abs. 4 Satz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht fristgemäß nach, so hat das Registergericht den Gesellschafter aufzufordern, dies innerhalb einer bestimmten Frist nachzuholen oder die Unterlassung durch Widerspruch gegen die Verfügung zu rechtfertigen. Das Gericht hat in der Verfügung darauf hinzuweisen, daß die Nichteinhaltung der genannten Verpflichtungen festzustellen ist und daß die Gesellschaft dadurch nach § 60 Abs. 1 Nr. 5 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgelöst wird. Im übrigen gilt § 144 a Abs. 2 und 3 sinngemäß." 3. In § 145 Abs. 1 werden nach den Worten "des Aktiengesetzes," die Worte "die nach § 29 Abs. 1 und 4 des Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung," eingefügt. Artikel 5 Änderung des Umwandlungsgesetzes Das Umwandlungsgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 6. November 1969 (BGBl. I S. 2081), zuletzt geändert durch § 5 des Gesetzes vom 20. August 1975 (BGBl. I S. 2253), wird wie folgt geändert: 1. Nach dem vierten Abschnitt wird folgender neuer Fünfter Abschnitt eingefügt: "Fünfter Abschnitt Umwandlung des Unternehmens eines Einzelkaufmanns durch Übertragung des Geschäftsvermögens auf eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung § 56 a Ein Einzelkaufmann kann ein von ihm betriebenes Unternehmen, dessen Firma im Handelsregister eingetragen ist, nach den Vorschriften dieses Abschnitts in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umwandeln. § 50 Satz 2 gilt sinngemäß. § 56 b (1) Zur Umwandlung bedarf es einer Umwandlungserklärung des Einzelkaufmanns. Die Umwandlungserklärung muß 1. die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, deren einziger Gesellschafter er ist, 2. die Übertragung des Geschäftsvermögens, das dem Betrieb des zur Umwandlung bestimmten Unternehmens dient, auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung enthalten. (2) Soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, findet auf die Errichtung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung der Erste Abschnitt des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung entsprechende Anwendung. Den Gesellschaftern steht der Einzelkaufmann gleich. § 56 c (1) Die Umwandlungserklärung muß notariell beurkundet werden. (2) In der Umwandlungserklärung ist der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch den Einzelkaufmann festzustellen. (3) Für die Fortführung der Firma findet § 48 Abs. 3 entsprechende Anwendung. Für die Verpflichtung zur Beifügung einer Übersicht über die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten gilt § 52 Abs. 4. §56d Im Sachgründungsbericht nach § 5 Abs. 4 Satz 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind auch der Geschäftsverlauf und die Lage des Unternehmens darzulegen. §56e (1) Die Umwandlungserklärung ist bei dem Gericht von dem Einzelkaufmann und den Geschäftsführern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Anmeldung sind beizufügen 1. die Urkunden nach § 8 Abs. 1 Nr. 2, 4 bis 6 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, 2. eine Ausfertigung der Umwandlungserklärung, 3. die Übersicht nach § 56 c Abs. 3 Satz 2, 4. die der Übersicht zugrunde gelegte Bilanz. Für die Bilanz gilt § 43 Abs. 4 entsprechend. (2) Das Gericht hat die Eintragung auch abzulehnen, wenn 1. die Übersicht nach § 56 c Abs. 3 Satz 2 unvollständig ist, 2. die in der Übersicht aufgeführten Vermögensgegenstände des Einzelkaufmanns sein Vermögen im Sinne des § 419 Abs. 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind, 3. die Verbindlichkeiten des Kaufmanns sein Vermögen übersteigen. §56f (1) Die Umwandlung wird mit der Eintragung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung in das Handelsregister wirksam. Mit der Eintragung gehen die 844 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil I dem Einzelkaufmann gehörenden, in der Übersicht nach § 56 c Abs. 3 Satz 2 aufgeführten Vermögensgegenstände und die Verbindlichkeiten, die der Einzelkaufmann in der Übersicht aufgeführt hat, auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung über. Die vor der Umwandlung von dem Einzelkaufmann geführte Firma ist damit erloschen. Das Erlöschen der Firma ist von Amts wegen in das Handelsregister einzutragen. (2) § 55 Abs. 2 und 3 über die Haftung für die Verbindlichkeiten des Einzelkaufmanns und § 56 über die Verjährung der Ansprüche der Gläubiger des Einzelkaufmanns gelten entsprechend." 2. Der bisherige Fünfte, Sechste und Siebente Abschnitt werden Sechster, Siebenter und Achter Abschnitt. Artikel 6 Änderung der Vergleichsordnung Die Vergleichsordnung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 311-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 7 des Gesetzes vom 22. Juni 1977 (BGBl. I S. 998), wird wie folgt geändert: 1. In § 107 Abs. 2 wird hinter der Angabe "§§ 32," die Angabe "32 a Satz 2, §" eingefügt. 2. § 108 Abs. 2 wird durch folgenden Satz 3 ergänzt: "Für die Anwendung von §§ 13, 47, 48, 87,104 stehen die in § 32 a Abs. 1, 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung bezeichneten Gläubiger den in § 29 Nr. 3, 4 bezeichneten Gläubigern gleich." 3. § 109 erhält folgenden Absatz 2: "(2) In dem Vergleichsverfahren über das Vermögen einer von § 129 a oder §172 a des Handelsgesetzbuchs erfaßten Gesellschaft gilt für die dort bezeichneten Gläubiger § 108 Abs. 2 Satz 3 sinngemäß." Artikel 7 Änderung des Gesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Gewinn- und Verlustrechnung Das Gesetz über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und über die Gewinn- und Verlustrechnung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4120-2, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 127 des Gesetzes vom 2. März 1974 (BGBl. I S. 469), wird wie folgt geändert: 1. In der Überschrift des Gesetzes werden die Worte "Gewinn- und Verlustrechnung" durch die Worte "Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung" ersetzt. 2. Der Zweite Abschnitt wird gestrichen. Der folgende neue Abschnitt wird eingefügt: "Zweiter Abschnitt Verschmelzung Erster Unterabschnitt Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung § 19 (1) Gesellschaften mit beschränkter Haftung können ohne Abwicklung vereinigt (verschmolzen) werden. Die Verschmelzung kann erfolgen: 1. durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft (übertragende Gesellschaft) als Ganzes auf eine andere Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme); 2. durch Bildung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf die das Vermögen jeder der sich vereinigenden Gesellschaften als Ganzes gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der neuen Gesellschaft übergeht (Verschmelzung durch Neubildung). (2) Die Verschmelzung ist auch zulässig, wenn die übertragende Gesellschaft oder eine der sich vereinigenden Gesellschaften aufgelöst ist und die Fortsetzung der Gesellschaft beschlossen werden könnte. §20 (1) Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn die Gesellschafter jeder Gesellschaft ihm durch Beschluß zustimmen. (2) Der Beschluß bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Der Gesellschaftsvertrag kann keine geringere Mehrheit bestimmen. Sind auf die Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft nicht alle zu leistenden Einlagen in voller Höhe bewirkt, so müssen dem Beschluß der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft alle anwesenden Gesellschafter zustimmen; er bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der nicht erschienenen Gesellschafter. (3) Der Beschluß muß notariell beurkundet werden. Der Verschmelzungsvertrag ist ihm als Anlage beizufügen. (4) Auf Verlangen ist jedem Gesellschafter unverzüglich eine Abschrift des notariell beurkundeten Beschlusses und des Verschmelzungsvertrags zu erteilen. (5) Die Geschäftsführer haben jedem Gesellschafter auf Verlangen Auskunft auch über alle für die Verschmelzung wesentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, mit welcher der Verschmelzungsvertrag geschlossen werden soll. §21 (1) Der Verschmelzungsvertrag hat für jeden Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft den Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 845 Nennbetrag des Geschäftsanteils zu bestimmen, den die übernehmende Gesellschaft ihm zu gewähren hat. (2) Sollen die zu gewährenden Geschäftsanteile im Wege der Kapitalerhöhung geschaffen werden und mit anderen Rechten und Pflichten als sonstige Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft ausgestattet werden, so sind auch die Abweichungen im Verschmelzungsvertrag festzusetzen. (3) Sollen Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft schon vorhandene Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft erhalten, so müssen die Gesellschafter und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die sie erhalten sollen, besonders im Verschmelzungsvertrag bestimmt werden. (4) Der Verschmelzungsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung. §310 des Bürgerlichen Gesetzbuchs gilt für ihn nicht. (5) Soll die Wirkung des Verschmelzungsvertrags erst nach mehr als zehn Jahren eintreten, so können beide Teile den Vertrag nach zehn Jahren mit halbjähriger Frist kündigen. Gleiches gilt, wenn der Vertrag unter einer Bedingung geschlossen und diese binnen zehn Jahren nicht eingetreten ist. Die Kündigung ist stets nur zulässig für den Schluß des Geschäftsjahrs der Gesellschaft, der gegenüber die Kündigung erklärt wird. §22 (1) Erhöht die übernehmende Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung das Stammkapital, so sind § 55 Abs. 1, §§ 56 a, 57 Abs. 2, Abs. 3 Nr. 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden. Auf die neuen Geschäftsanteile ist § 5 Abs. 1, 2. Halbsatz und Abs. 3 Satz 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden; jedoch muß der Betrag jeder neuen Stammeinlage mindestens fünfzig Deutsche Mark betragen und durch zehn teilbar sein. (2) Der Anmeldung sind für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft außer den Schriftstücken in § 57 Abs. 3 Nr. 2 und 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung der Verschmelzungsvertrag und die Niederschrift der Verschmelzungsbeschlüsse in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen. §23 (1) Die übernehmende Gesellschaft darf zur Durchführung der Verschmelzung ihr Stammkapital nicht erhöhen, soweit ihr Geschäftsanteile der übertragenden Gesellschaft gehören. Gleiches gilt, soweit die übertragende Gesellschaft eigene Geschäftsanteile innehat oder ihr Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft gehören, auf welche die Einlagen noch nicht vollständig geleistet sind. Die übernehmende Gesellschaft kann von der Erhöhung des Stammkapitals absehen, soweit sie eigene Geschäftsanteile innehat oder der übertragenden Gesellschaft Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft gehören, auf welche die Einlagen vollständig geleistet sind. (2) Soweit eigene Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft oder der übertragenden Gesellschaft gehörende Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft gewährt werden sollen, sind auf eine zu diesem Zweck erforderliche Teilung dieser Geschäftsanteile Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags, welche die Teilung ausschließen oder erschweren, sowie § 5 Abs. 1, 2. Halbsatz und Abs. 3 Satz 2 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht anzuwenden. Der Nennbetrag jedes Teils der Geschäftsanteile muß jedoch mindestens fünfzig Deutsche Mark betragen und durch zehn teilbar sein. (3) Leistet die übernehmende Gesellschaft bare Zuzahlungen, so dürfen diese nicht den zehnten Teil des Gesamtnennbetrags der gewährten Geschäftsanteile der übernehmenden Gesellschaft übersteigen. §24 (1) Die Geschäftsführer jeder Gesellschaft haben die Verschmelzung zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes ihrer Gesellschaft anzumelden. (2) Bei der Anmeldung haben die Geschäftsführer zu erklären, daß die Verschmelzungsbeschlüsse innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten worden sind oder daß die Anfechtung rechtskräftig zurückgewiesen worden ist. Im Fall des § 20 Abs. 2 Satz 3 haben die Geschäftsführer der übertragenden Gesellschaft auch zu erklären, daß alle Gesellschafter dieser Gesellschaft dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt haben. Der Anmeldung sind in Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift der Verschmelzungsvertrag, die Niederschriften der Verschmelzungsbeschlüsse sowie, wenn die Verschmelzung der staatlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde beizufügen. (3) Der Anmeldung zum Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist ferner eine Bilanz der übertragenden Gesellschaft beizufügen (Schlußbilanz). Für diese Bilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und über die Prüfung der Jahresbilanz sinngemäß. Das Registergericht darf die Verschmelzung nur eintragen, wenn die Bilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist. (4) Der Anmeldung zum Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft ist außerdem eine von den Geschäftsführern unterschriebene berichtigte Gesellschafterliste beizufügen. §25 (1) Die Verschmelzung darf in das Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft erst eingetragen werden, nachdem sie im Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft eingetragen worden ist. Wird zur Durchführung der Verschmelzung das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft erhöht, so darf die Verschmelzung nicht eingetragen werden, bevor die Erhöhung des Stammkapitals im Handelsregister eingetragen worden ist. 846 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil I (2) Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft geht das Vermögen dieser Gesellschaft einschließlich der Verbindlichkeiten auf die übernehmende Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten. (3) Die übertragende Gesellschaft erlischt mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister ihres Sitzes. Einer besonderen Löschung der übertragenden Gesellschaft bedarf es nicht. Mit der Eintragung der Verschmelzung werden die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft. (4) Der Mangel der notariellen Beurkundung des Verschmelzungsvertrags wird durch die Eintragung geheilt. (5) Das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft hat von Amts wegen die bei ihm aufbewahrten Urkunden und anderen Schriftstücke nach der Eintragung der Verschmelzung dem Gericht des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft zur Aufbewahrung zu übersenden. §26 (1) Den Gläubigern der übertragenden Gesellschaft ist, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft zu diesem Zweck melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. (2) Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Fall des Konkurses ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. §27 (1) Die in der Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft angesetzten Werte gelten für die Jahresbilanzen der übernehmenden Gesellschaft als Anschaffungskosten im Sinne der entsprechend anzuwendenden § 153 Abs. 1, § 155 Abs. 1 des Aktiengesetzes. (2) Ist das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung erhöht worden und übersteigt der Gesamtnennbetrag oder der höhere Gesamtausgabebetrag der für die Veräußerung des Vermögens der übertragenden Gesellschaft gewährten Geschäftsanteile zuzüglich barer Zuzahlungen die in der Schlußbilanz angesetzten Werte der einzelnen Vermögensgegenstände, so darf der Unterschied unter die Posten des Anlagever- mögens aufgenommen werden. Der Betrag ist gesondert auszuweisen und in nicht mehr als fünf Jahren durch Abschreibungen zu tilgen. §28 (1) Die Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat vorhanden ist, die Mitglieder des Aufsichtsrats der übertragenden Gesellschaft sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den diese Gesellschaft, ihre Gesellschafter und Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Geschäftsführer und Mitglieder des Aufsichtsrats, die bei der Prüfung der Vermögenslage der Gesellschaften und beim Abschluß des Verschmelzungsvertrags ihre Sorgfaltspflicht beachtet haben, sind von der Ersatzpflicht befreit. (2) Für diese Ansprüche sowie weitere Ansprüche, die sich für und gegen die übertragende Gesellschaft nach den allgemeinen Vorschriften auf Grund der Verschmelzung ergeben, gilt die übertragende Gesellschaft als fortbestehend. Forderungen und Verbindlichkeiten vereinigen sich insoweit durch die Verschmelzung nicht. (3) Die Ansprüche aus Absatz 1 verjähren in fünf Jahren seit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt. §29 (1) Die Ansprüche nach § 28 Abs. 1 und 2 können nur durch einen besonderen Vertreter geltend gemacht werden. Das Gericht des Sitzes der übertragenden Gesellschaft hat einen Vertreter auf Antrag eines Gesellschafters oder eines Gläubigers dieser Gesellschaft zu bestellen. Gläubiger sind nur antragsberechtigt, wenn sie von der übernehmenden Gesellschaft keine Befriedigung erlangen können. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig. (2) Der Vertreter hat unter Hinweis auf den Zweck seiner Bestellung die Gesellschafter und Gläubiger der übertragenden Gesellschaft aufzufordern, die Ansprüche nach § 28 Abs. 1 und 2 innerhalb einer angemessenen Frist, die mindestens einen Monat betragen soll, anzumelden. Die Aufforderung ist im Bundesanzeiger und, wenn der Gesellschaftsvertrag andere Blätter für die öffentlichen Bekanntmachungen der übertragenden Gesellschaft bestimmt hatte, auch in diesen Blättern bekanntzumachen. (3) Den Betrag, der aus der Geltendmachung der Ansprüche der übertragenden Gesellschaft erzielt wird, hat der Vertreter zur Befriedigung der Gläubiger der übertragenden Gesellschaft zu verwenden, soweit diese nicht durch die übernehmende Gesellschaft befriedigt oder sichergestellt sind. Der Rest wird unter die Gesellschafter verteilt. Für die Verteilung gilt § 72 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sinngemäß. Gläubiger und Gesellschafter, die sich nicht fristgemäß gemeldet haben, werden bei der Verteilung nicht berücksichtigt. Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 847 (4) Der besondere Vertreter hat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und auf Vergütung für seine Tätigkeit. Die Auslagen und die Vergütung setzt das Gericht fest. Es bestimmt nach den gesamten Verhältnissen des einzelnen Falls nach freiem Ermessen, in welchem Umfang die Auslagen und die Vergütung von beteiligten Gesellschaftern und Gläubigern zu tragen sind. Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig; die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen. Aus der rechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozeßordnung statt. §30 Die Verjährung der Ersatzansprüche, die sich nach § 43 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und dem entsprechend anzuwendenden § 116 des Aktiengesetzes gegen die Geschäftsführer und die Mitglieder des Aufsichtsrats der übernehmenden Gesellschaft auf Grund der Verschmelzung ergeben, beginnt mit dem Tage, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft nach § 10 des Handelsgesetzbuchs als bekanntgemacht gilt. §31 Nach Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist eine Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses dieser Gesellschaft gegen die übernehmende Gesellschaft zu richten. §32 (1) Bei Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung durch Bildung einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung gelten sinngemäß die §§ 20, 21 Abs. 1, 4 und 5, § 24 Abs. 2 bis 4, § 25 Abs. 4 und 5, §§ 26 bis 29, 31. Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende. (2) Der Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft wird nur wirksam, wenn ihm in jeder der sich vereinigenden Gesellschaften die Gesellschafter durch Beschluß zustimmen. §20 Abs. 2 Satz 1,2, Abs. 3, 4 gilt sinngemäß. Für die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern der neuen Gesellschaft, die von den Gesellschaftern der sich vereinigenden Gesellschaften zu wählen sind, gelten diese Vorschriften entsprechend. (3) Für die Bildung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften des § 3 Abs. 1 und der §§ 6,10 Abs. 1 und 2, § 11 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sinngemäß. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand und Sacheinlagen, die in den Gesellschaftsverträgen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in den Gesellschaftsvertrag der neuen Gesellschaft zu übernehmen. (4) Die Geschäftsführer der sich vereinigenden Gesellschaften haben die neue Gesellschaft bei dem Gericht, in dessen Bezirk sie ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft geht das Vermögen der sich vereinigenden Gesellschaften einschließlich der Verbindlichkeiten auf die neue Gesellschaft über. Treffen dabei aus gegenseitigen Verträgen, die zur Zeit der Verschmelzung von keiner Seite vollständig erfüllt sind, Abnahme-, Lieferungs- oder ähnliche Verpflichtungen zusammen, die miteinander unvereinbar sind oder die beide zu erfüllen eine schwere Unbilligkeit für die übernehmende Gesellschaft bedeuten würde, so bestimmt sich der Umfang der Verpflichtungen nach Billigkeit unter Würdigung der vertraglichen Rechte aller Beteiligten. (5) Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft erlöschen die sich vereinigenden Gesellschaften. Einer besonderen Löschung der sich vereinigenden Gesellschaften bedarf es nicht. Mit der Eintragung werden die Gesellschafter der sich vereinigenden Gesellschaften Gesellschafter der neuen Gesellschaft. (6) In die Bekanntmachung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt aufzunehmen: 1. Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats, wenn der Gesellschaftsvertrag die Bildung eines Aufsichtsrats vorsieht oder die Gesellschaft als Kapitalanlagegesellschaft einen Aufsichtsrat zu bilden hat; 2. Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über die Form, in welcher Bekanntmachungen der Gesellschaft veröffentlicht werden. (7) Die Geschäftsführer der neuen Gesellschaft haben die Verschmelzung zur Eintragung in die Handelsregister der sich vereinigenden Gesellschaften anzumelden. Die Verschmelzung darf erst eingetragen werden, wenn die neue Gesellschaft eingetragen worden ist. Zweiter Unterabschnitt Verschmelzung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung §33 (1) Eine Aktiengesellschaft kann mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Übertragung des Vermögens der Aktiengesellschaft als Ganzes auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft verschmolzen werden. (2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich aus den Absätzen 3 und 4 nichts anderes ergibt, § 19 Abs. 2, §§ 20 bis 26, 30 und 31 sinngemäß. An die Stelle der Geschäftsführer und der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung treten der Vorstand und die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft. In der bei der Anmeldung der Verschmelzung einzureichenden berichtigten Liste der Gesellschafter sind unbekannte Aktionäre unter Bezeichung der Aktienurkunde und des auf die Aktien entfallenden Geschäftsanteils anzugeben. Die Schlußbilanz der übertragenden Gesellschaft braucht nicht bekanntgemacht zu werden. (3) Für den Verschmelzungsbeschluß der Hauptversammlung, die Pflicht der Geschäftsführer der Ge- 848 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil I Seilschaft mit beschränkter Haftung über die Bekanntmachung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, den Umtausch der Aktien und die Rechte widersprechender Aktionäre gelten § 340 Abs. 3, 4, § 369 Abs. 2 bis 4, 6, §§ 370, 373, 375 des Aktiengesetzes sinngemäß. (4) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den die Gesellschaft, ihre Aktionäre und Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden. Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die bei der Prüfung der Vermögenslage der Gesellschaften und bei Abschluß des Verschmelzungsvertrags die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters angewandt haben, sind von der Ersatzpflicht befreit. § 28 Abs. 2 und 3, § 29 gelten sinngemäß. §34 (1) Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien kann mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Übertragung des Vermögens der Gesellschaft als Ganzes auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft verschmolzen werden. (2) Für die Verschmelzung gilt § 33 sinngemäß. An die Stelle des Vorstands der Aktiengesellschaft treten die persönlich haftenden Gesellschafter der Kommanditgesellschaft auf Aktien. Dritter Unterabschnitt Verschmelzung einer bergrechtlichen Gewerkschaft mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung §35 (1) Eine bergrechtliche Gewerkschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit kann mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Übertragung des Vermögens der Gewerkschaft als Ganzes auf die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen Gewährung von Geschäftsanteilen dieser Gesellschaft verschmolzen werden. (2) Für die Verschmelzung gelten, soweit sich aus den folgenden Vorschriften nichts anderes ergibt, § 19 Abs. 2, §§ 20 bis 26, 30, 31 sinngemäß. An die Stelle der Geschäftsführer und der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung treten die gesetzlichen Vertreter der Gewerkschaft und die Gewerkenversammlung. (3) Für den Beschluß nach § 20 Abs. 1 bedarf es bei der übertragenden Gewerkschaft einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln aller Kuxe. Die Satzung kann eine größere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen. Der Beschluß bedarf zu seiner Wirksamkeit der Bestätigung durch die nach Landesrecht zuständige Behörde. Die Behörde darf die Bestätigung nur versagen, wenn das öffentliche Interesse entgegensteht. (4) Ist die Gewerkschaft nicht in das Handelsregister eingetragen, so wird auch die Verschmelzung nicht in das Handelsregister des Sitzes der Gewerkschaft eingetragen. Die Rechtsfolgen der Eintragung treten in diesem Fall ein, wenn die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft eingetragen ist. (5) Die gesetzlichen Vertreter der Gewerkschaft und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gewerkschaft sind als Gesamtschuldner zum Ersatz des Schadens verpflichtet, den die Gewerkschaft, die Gewerken und die Gläubiger der Gewerkschaft durch die Verschmelzung erleiden. § 28 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 und 3, § 29 gelten sinngemäß." 3. Der Dritte Abschnitt wird wie folgt geändert: a) Der bisherige § 20 wird § 36. b) § 21 wird gestrichen. c) Folgender neuer § 37 wird eingefügt: "§37 (1) Geschäftsführer oder Liquidatoren, die § 20 Abs. 4 nicht befolgen, sind hierzu vom Registergericht durch Festsetzung von Zwangsgeld anzuhalten; § 14 des Handelsgesetzbuchs bleibt unberührt. Das einzelne Zwangsgeld darf den Betrag von zehntausend Deutsche Mark nicht übersteigen. (2) In Ansehung der in § 24 Abs. 1 und § 32 Abs. 4 bezeichneten Anmeldungen zum Handelsregister findet, soweit es sich um die Anmeldung zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft handelt, eine Festsetzung von Zwangsgeld nach § 14 des Handelsgesetzbuchs nicht statt." d) Die bisherigen §§ 22 und 23 werden §§38 und 39. Artikel 8 Die Konkursordnung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 311-4, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 6 des Gesetzes vom 22. Juni 1977 (BGBl. I S. 998), wird wie folgt geändert: 1. Nach § 32 wird der folgende § 32 a eingefügt: "§ 32 a Anfechtbar sind Rechtshandlungen, die dem Gläubiger einer von § 32 a Abs. 1,3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung erfaßten Forderung Sicherung gewähren. Gleiches gilt für Rechtshandlungen, die dem Gläubiger einer solchen Forderung Befriedigung gewähren, wenn sie in dem letzten Jahre vor der Eröffnung des Verfahrens vorgenommen sind." 2. In § 41 Abs. 1 Satz 3 werden hinter der Angabe "§ 31 Nr. 1" die Worte "und § 32 a Satz 1" eingefügt. 3. In § 209 Abs. 1 Satz 3 wird der Punkt durch ein Komma ersetzt und folgender Halbsatz angefügt: "es sei denn, daß zu den persönlich haftenden Gesellschaftern eine andere offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist." Nr. 35 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 11. Juli 1980 849 Artikel 9 Das Gesetz, betreffend die Anfechtung von Rechtshandlungen eines Schuldners außerhalb des Konkursverfahrens, in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 311 -5, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 7 des Gesetzes vom 3. Dezember 1976 (BGBl. I S. 3281), wird wie folgt geändert: 1. Nach § 3 a wird folgender § 3 b eingefügt: "§3b Anfechtbar sind Rechtshandlungen, die dem Gläubiger einer von § 32 a Abs. 1, 3 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung erfaßten Forderung Sicherung gewähren. Gleiches gilt für Rechtshandlungen, die dem Gläubiger einer solchen Forderung Befriedigung gewähren, wenn sie in dem letzten Jahre vor der Anfechtung vorgenommen sind; § 3 Abs. 2 ist anzuwenden." 2. In § 4 werden hinter der Angabe "§ 3 Nr. 2 bis 4" die Worte "und § 3 b Satz 2" eingefügt. 3. In § 12 Abs. 1 Satz 1 werden hinter der Angabe "§ 3 Nr. 1" die Worte "oder § 3 b Satz 1" eingefügt. 4. In § 13 Abs. 4 Satz 2 werden hinter der Angabe "§ 3 Nr. 2 bis 4" die Worte "und § 3 b Satz 2" eingefügt. Artikel 10 Das Gesetz über die Kosten in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (Kostenordnung) in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 361-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel 2 Nr. 2 des Gesetzes vom 13. Juni 1980 (BGBl. I S. 677), wird wie folgt geändert: 1. § 88 erhält folgende Überschrift: "Löschungsverfahren, Auflösungsverfahren". 2. In § 88 wird folgender Absatz 3 angefügt: "(3) Für die Zurückweisung des Widerspruchs gegen eine Aufforderung nach § 144 b des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit wird die für die Eintragung der Auflösung bestimmte Gebühr besonders erhoben. Absatz 1 Satz 2 gilt entsprechend." Artikel 11 Änderung der Kapitalverkehrsteuer-Durchführungsverordnung Dem § 7 der Kapitalverkehrsteuer-Durchführungsverordnung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 611-13-1, veröffentlichten bereinigten Fassung wird folgender Absatz 5 angefügt: "(5) Die Absätze 1 bis 4 sind auf die in § 5 Abs. 1 Nr. 3 und Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes bezeichneten Gesellschaften nicht anzuwenden." Artikel 12 Übergangsvorschriften §1 Mindeststammkapital, Mindesteinlagen (1) Gesellschaften, deren Stammkapital weniger als fünfzigtausend Deutsche Mark beträgt, sind mit Ablauf des 31. Dezember 1985 aufgelöst, wenn die Geschäftsführer nicht bis zu diesem Tage einen Beschluß über die Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens fünfzigtausend Deutsche Mark oder einen Beschluß über die Umwandlung der Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet haben. Ist der Beschluß über die Erhöhung des Stammkapitals oder der Umwandlungsbeschluß vor dem I.Januar 1986 angefochten worden, so tritt an die Stelle dieses Tages der sechs Monate nach dem Tag der Rechtskraft der Entscheidung liegende Tag. Erfolgt die Erhöhung des Stammkapitals durch eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen, so haben die Geschäftsführer bei der Anmeldung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister zu versichern, daß von den Geldeinlagen auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt ist, daß der Gesamtbetrag aller bisher und neu eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtbetrags der Stammeinlagen, für die Sacheinlagen zu leisten sind, fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark erreicht. (2) Gesellschaften mit einem Stammkapital von fünfzigtausend Deutsche Mark oder mehr, aber weniger als einhunderttausend Deutsche Mark sind mit Ablauf des 31. Dezember 1985 aufgelöst, wenn die Geschäftsführer nicht bis zu diesem Tag dem Registergericht gegenüber versichert haben, daß von den Geldeinlagen auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt ist, daß der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtbetrags der Stammeinlagen, für die Sacheinlagen zu leisten sind, fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark erreicht. (3) Ist eine Gesellschaft nach den Absätzen 1 oder 2 aufgelöst, so können die Gesellschafter, solange noch nicht mit der Verteilung des Vermögens begonnen ist, die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen. Der Fortsetzungsbeschluß wird erst wirksam, wenn er in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist. Im Fall des Absatzes 1 soll der Fortsetzungsbeschluß nur zusammen mit einem Beschluß über die Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens fünfzigtausend Deutsche Mark in das Handelsregister eingetragen werden. Im Fall des Absatzes 2 soll der Fortsetzungsbeschluß in das Handelsregister nur eingetragen werden, wenn die Geschäftsführer dem Registergericht bei der Anmeldung versichern, daß von den Geldeinlagen auf das Stammkapital mindestens soviel eingezahlt ist, daß der Gesamtbetrag der eingezahlten Geldeinlagen zuzüglich des Gesamtbetrags der Geschäftsanteile, für die Sacheinlagen zu leisten sind, fünfundzwanzigtausend Deutsche Mark erreicht. §2 Bereits angemeldete Gesellschaften Für Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die vor Inkrafttreten dieses Gesetzes zur Eintragung in das 850 Bundesgesetzblatt, Jahrgang 1980, Teil I Handelsregister angemeldet, aber noch nicht eingetragen worden sind, bleibt es bei den bisherigen gesetzlichen Vorschriften über die Errichtung und Eintragung der Gesellschaft. §3 Gesellschafterdarlehen Die §§ 32 a und 32 b des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, § 32 a der Konkursordung und § 3 b des Gesetzes, betreffend die Anfechtung von Rechtshandlungen eines Schuldners außerhalb des Konkursverfahrens, sind nicht auf Darlehen anzuwenden, die der Gesellschaft vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes gewährt worden sind. Gleiches gilt für andere Rechtshandlungen, die der Darlehensgewährung wirtschaftlich entsprechen. §4 Auskunfts- und Einsichtsrecht § 51 b des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt nur, wenn die Geschäftsführer die Auskunft oder die Einsicht der Bücher und Schriften der Gesellschaft nach dem Inkrafttreten dieses Gesetzes verweigert haben. §5 Strafvorschrift Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer als Geschäftsführer zum Zweck der Fortsetzung der Gesellschaft in den nach § 1 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 oder Abs. 3 Satz 4 abzugebenden Versicherungen falsche Angaben macht. §6 Konkurs- und Vergleichsverfahren Der durch Artikel 8 Nr. 3 geänderte §209 Abs. 1 Satz 3 der Konkursordnung ist in Konkurs- und Vergleichsverfahren, die vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes eröffnet worden sind, sowie in Anschlußkonkursverfahren, die sich an ein Vergleichsverfahren anschließen, das vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes eröffnet worden ist, in seiner bisherigen Fassung anzuwenden. Gleiches gilt, wenn vor dem Inkrafttreten dieses Gesetzes die Eröffnung des Konkursverfahrens mangels einer den Kosten des Verfahrens entsprechenden Konkursmasse abgelehnt worden ist. Artikel 13 Schlußvorschriften §1 Berlin-Klausel Dieses Gesetz gilt nach Maßgabe des § 13 Abs. 1 des Dritten Überleitungsgesetzes auch im Land Berlin. §2 Inkrafttreten Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 1981 in Kraft. Die verfassungsmäßigen Rechte des Bundesrates sind gewahrt. Das vorstehende Gesetz wird hiermit ausgefertigt und wird im Bundesgesetzblatt verkündet. Bonn, den 4. Juli 1980 Der Bundespräsident Carstens Der Bundeskanzler Schmidt Der Bundesminister der Justiz Dr. Vogel